A Guide To M&A Representations And Warranties Insurance In Mergers And Acquisitions

By Richard D. Harroch, David E. Weiss, and Richard V. Smith

Kaikki yksityisomistuksessa olevien yritysten sulautumissa ja yritysostoissa on havaittavissa merkittävä nouseva suuntaus M&A representations and warranties -vakuutusten käytössä. Sekä strategiset ostajat että pääomasijoitusrahastojen ostajat ovat alkaneet yhä helpommin käyttää tällaisia vakuutuksia yrityskaupoissaan, mikä tarjoaa merkittäviä etuja sekä ostajalle että myyjälle yrityskaupassa.

Myyjän antamat vakuutukset ja takuut ovat yrityskauppasopimuksen keskeisiä osia, ja osapuolet neuvottelevat niistä usein tiiviisti. Perinteisessä M&A-transaktiossa myyjä (tai sen osakkeenomistajat) sitoutuu korvaamaan ostajalle (enimmäismäärät, poikkeukset ja aikarajat huomioon ottaen) myyjän antamien vakuutusten ja takuiden rikkomisen. Vahingonkorvausta on usein tuettu siten, että osa kauppahinnasta, joka muutoin maksettaisiin kaupanteon yhteydessä (yleensä 10-15 prosenttia yhdestä kahteen vuotta), on asetettu vakuudeksi. Edustus- ja takausvakuutusten käytön yleistyminen muuttaa tai poistaa tämän perinteisen rakenteen.

edustus- ja takausvakuutukset, niiden hyödyt, kattavuus ja poissulkemiset sekä muut keskeiset kysymykset. © alphaspirit – Adobe Stock

Tämä artikkeli tarjoaa kattavan katsauksen edustus- ja takuuvakuutuksiin, niiden etuihin, kattavuuden laajuuteen ja poissulkemisiin sekä muihin keskeisiin kysymyksiin.

Mitä on edustus- ja takuuvakuutus?

Vakuutus edustuksista ja takuista on vakuutus, jota käytetään fuusioissa ja yrityskaupoissa suojaamaan tappioilta, jotka johtuvat siitä, että myyjä rikkoo tiettyjä kauppasopimukseen sisältyviä vakuutuksiaan.

Keskeiset seikat tällaisissa vakuutuksissa ovat seuraavat:

• Vakuutuksenantaja veloittaa vakuutuksen myöntämisestä maksun (”vakuutusmaksu”), joka on tyypillisesti 2-3 % vakuutusturvan rajoista. Jos esimerkiksi vakuutuksen vakuutusmäärä on 20 miljoonaa dollaria, vakuutusmaksu voi olla 400 000-600 000 dollaria. Vakuutusyhtiöt perivät yleensä 150 000-200 000 dollarin vähimmäismaksun. Tällaisten vakuutusten vakuutusmaksut ovat laskeneet, kun markkinoille on tullut lisää kilpailijoita. Vakuutusyhtiö perii myös merkintäpalkkion, joka voi olla jopa 50 000 dollaria yli 50 miljoonan dollarin kaupoista. Lisäksi vakuutusmaksuista on maksettava veroja ostajan kotivaltiolle. Joissakin tilanteissa saatetaan periä myös vakuutusmeklarin palkkio.
• Vakuutuksen kattavuus on tyypillisesti dollarin suuruinen summa, joka on 10 % M&A:n ostohinnasta.
• Vakuutuksessa on vakuutusturvan ulkopuolelle jäävä omavastuuosuus (”omavastuu”), joka on tyypillisesti vähintään 1 % M&A:n ostohinnasta.
• Kattavuuteen on olemassa ”tavanomaisia” poissulkemisia; vakuutus ei esimerkiksi kata myyjän tekemiä sopimusrikkomuksia tai kauppahinnan oikaisuja, ja vakuutukseen voi sisältyä erityisesti räätälöityjä poissulkemisia, jotka perustuvat vakuutusyhtiön due diligence -analyysin/underwritingin tuloksiin.
• Vakuutus ei kata kaikkia myyjän vakuutuksia ja takuita (ks. jäljempänä ”Vakuutusturvan rajoitukset ja poissulkemiset”).
• Vakuutettu osapuoli voi olla ostaja tai myyjä, mutta 90 %:ssa tapauksista vakuutettu on ostaja.
• Vakuutusmaksun maksu on tyypillisesti kertaluonteinen maksu, joka maksetaan etukäteen.
• Vakuutuksen voimassaoloaika on tyypillisesti 3-6 vuotta, josta neuvotellaan vakuutuksenantajan kanssa.

Tyypillinen prosessi edustus- ja takuuvakuutuksen hankkimiseksi

Vakuutuksen hankkimisprosessi alkaa tavallisesti siten, että ostaja tai myyjä kääntyy vakuutusmeklarin puoleen pyytääkseen tarjouksia vakuutuksenantajilta. Vakuutushakemus on täytettävä.

Seuraavassa on lueteltu keskeiset tiedot ja asiakirjat, jotka vakuutuksenantaja haluaa tarkistaa:

• osapuolet
• Haettu vakuutusturvan määrä
• Hankintasopimuksen muoto, erityisesti myyjän vakuutusten ja takuiden luonne ja laajuus
• Myyjän online-datahuone
• Ostajan due diligence -raportit myyjästä
• Myyjän hankintasopimukseen liittyvä tiedonantoluettelo

Prosessi on yleensä kaksiosainen: (i) alustava ei-sitova kiinnostuksenilmaisu, joka ei maksa mitään, ja sen jälkeen (ii) merkintä-/ due diligence -prosessi, joka edellyttää ennakkomaksun maksamista merkintä- tai due diligence -palkkiosta (yleensä 15 000-50 000 dollaria).

Vakuutuksenantajan suorittaman due diligence -tarkastuksen jälkeen vakuutettu neuvottelee vakuutuksen erityisehdoista, kuten vakuutusturvan piiriin kuuluvien ja vakuutusturvan ulkopuolelle jäävien vahinkojen laajuudesta.

Vedustus- ja takausvakuutuksen hyödyt

Vedustus- ja takausvakuutuksen hyödyt ovat moninaiset M&A-sopimuksen osapuolille.

Myyjien kannalta tällaisen vakuutuksen etuja voivat olla:

• Se voi mahdollistaa perinteisen myyjän korvausvelvollisuuden vähentämisen tai poistamisen vakuutusten ja takuiden rikkomisesta.
• Se voi mahdollistaa sellaisen escrow- tai holdback-vakuutuksen vähentämisen tai poistamisen, joka muutoin vähentäisi myyjän osakkeenomistajien yrityskaupan päättyessä saamia tuloja.
• Se voi tarjota myyjälle puhtaamman irtautumisen, kun yrityksen myyntiin liittyy vähemmän ehdollisia vastuita.
• Myyjä (ja myyjän neuvonantaja) voi kokea voivansa antaa laajemmat vakuutukset ja takuut, joita ostaja haluaa kauppasopimukseen, ilman niin monia ”olennaisuuden” ja ”tietämyksen” rajoituksia, mikä johtaa nopeampaan ratkaisuun kauppasopimuksen muodosta.

Ostajien kannalta vakuutusten ja takuuvakuutusten etuja ovat muun muassa:

• Ostajan tarjous voi näyttää paljon houkuttelevammalta myyjän silmissä, jos ei vaadita (tai vaaditaan vain rajoitetusti) escrow- tai holdback-takausmaksua, koska ostaja luottaa vakuutuksen korvaussuojaan.
• Se voi pidentää vakuutusten ja takuuvakuutusten voimassaoloaikaa, mikä antaa ostajalle lisäaikaa havaita hankitun yrityksen ongelmat.
• Se voi parantaa tai lisätä ostajan saaman suojan määrää suuremmilla määrillä kuin mihin myyjä muutoin suostuisi.
• Sen vuoksi, että myyjä on todennäköisesti halukas antamaan laajempia vakuutuksia ja takuita hankintasopimuksessa, tämä parantaa ostajan todennäköisyyttä voittaa vakuutuksen mukainen vaade.

Ja molempien osapuolten kannalta edustus- ja takausvakuutuksen ennakoitu käyttö yleensä yksinkertaistaa ja nopeuttaa kauppasopimusneuvotteluja, koska myyjällä ei ole niin suurta intressiä neuvotella vakuutustensa laajuudesta, varsinkin jos ne eivät kestä kaupan päättämistä. Lisäksi kaupassa, jossa myyjän osakkeenomistajat suorittavat jonkin verran rajoitettuja korvauksia kaupanteon jälkeen, myyjä ei ole niinkään kiinnostunut vastustamaan olennaisuutta koskevia varaumia, kun vakuutus kattaa kaikki tappiot, ja näin ollen myös tämä kauppaneuvottelujen osa-alue voidaan saattaa suhteellisen nopeasti päätökseen.

Miltä tyypillinen edustus- ja takausvakuutus näyttää

Tyypillisessä vakuutuskirjassa määrätään seuraavaa:

• Vakuutetun nimi ja osoite
• Vastuun yläraja
• Vähennyskelpoinen määrä
• Vakuutussopimuksen sisältämät erityiset vakuutukset ja takuut, jotka vakuutuskirja kattaa
• Kattavuuden laajuus (korvausvaateet, puolustusmenot, vahingot jne.)
• Vakuutuskausi
• Kattavuuden poissulkeminen
• Vakuutukseen sovellettavat ehdot (esim, vakuutetun antamat totuudenmukaiset tiedot, vakuutusmaksun maksaminen, kohtuullinen yhteistyö)
• Riitojen ratkaiseminen (yleensä sitovan välimiesmenettelyn kautta)

Tässä on esimerkki ostajapuolen vakuutuskirjalomakkeesta.

Tulevat vakuutetut ja heidän asianajajansa haluavat tutustua huolella vakuutuskirjalomakkeeseen ja mahdollisesti neuvotella halutun vakuutusturvan aukkojen eliminoimiseksi.

Mitkä vakuutuksenantajat myöntävät Edustus- ja takausvakuutuksia?

Yhdysvalloissa monet edustus- ja takuuvakuutukset myöntävät seuraavat vakuutusyhtiöt:

• AIG
• Ambridge
• AXA XL
• Beazley
• BlueChip
• Chubb
• Concord
• Ethos

.

• Everest Insurance
• The Hartford
• QBE
• VALE

Vakuutusmeklareita, jotka välittävät tällaisten vakuutusten hankkimista ovat mm:

• AON
• JLT
• Krauter
• Lockton
• Marsh
• Willis
• Woodruff Sawyer

The Limits. and Exclusions from Representations and Warranties Insurance Coverage

Ostajien ja myyjien on ymmärrettävä, että edustus- ja takuuvakuutus ei ole musta…ja valkoinen vaihtoehto perinteiselle kaupanteon jälkeiselle vahingonkorvaukselle, escrow/holdback- ja survival of representations and warranties -rakenteelle yksityisten yritysten M&A-kauppojen yhteydessä. Tärkeää on, että edustus- ja takausvakuutukset sisältävät yleensä seuraavat poissulkemiset ja rajoitukset:

• Vakuutus kattaa tappiot tiettyyn dollarimäärään asti, joka on tyypillisesti 10 prosenttia M&A-kaupan vastikkeesta. Näin ollen ostaja voi olla vaarassa kärsiä poikkeuksellisista tappioista.
• Vakuutus ei kata myyjän ostosopimukseen sisältyvien kovenanttien rikkomisia.
• Vakuutus ei kata kauppahinnan oikaisuja (kuten käyttöpääoman oikaisuja kaupan päättymispäivänä).
• Vakuutus ei kata tappioita, jotka johtuvat sellaisten vakuutusten ja takuiden rikkomisesta, joista ostaja tiesi, ja jotka tyypillisesti määritellään tiettyjen yksilöityjen yrityskaupparyhmän jäsenten ”tosiasialliseksi tietämiseksi”. Kun otetaan huomioon ostajien tyypillisesti tekemät laajat due diligence -tutkimukset (ja vakuutuksenantajien odotukset), tämä poissulkeminen saattaa johtaa siihen, että olennaisia riskejä, kuten patenttirikkomuksen riskiä, ei kateta.
• Vakuutus voi sulkea pois tietyt verotukseen liittyvät seikat, mukaan luettuina päättymistä edeltäviltä kausilta taseeseen kertyneet verot, varainsiirtoverot, M&A Disclosure Schedule -tiedonantolomakkeessa ilmoitetut verot ja se, ovatko nettoliiketoiminnan nettotappiot ja verohyvitykset (Net Operating Losses and Tax Credits, R&D tax credits, R&D tax credits) ostajan käytettävissä.
• Vakuutukseen voi sisältyä poikkeus, joka koskee työntekijöiden/riippumattomien urakoitsijoiden virheelliseen luokitteluun ja palkka- ja työaikalakiin liittyviä vastuita.
• Vakuutukseen voi sisältyä poikkeus, joka koskee asbestiin tai muihin ympäristökysymyksiin liittyviä vastuita.
• Vakuutukseen voi sisältyä poikkeus, joka koskee tulevaisuuteen suuntautuvia väitteitä ja takuita (esim. tuloennusteet).
• Vakuutukseen voi sisältyä poikkeus, joka koskee tietyn tyyppisiä vahingonkorvausvelvoitteita (esim. välilliset vahingonkorvausvelvoitteet tai vahingonkorvaukset).

Jos ostajalla on erityisiä huolenaiheita rajoituksista tai poissulkemisista (esimerkiksi immateriaalioikeuksien loukkausten osalta), jotkin vakuutuksenantajat ovat halukkaita neuvottelemaan vakuutuksen kattavuudesta vakuutuskirjaan liitettävän ”ylimääräisen kattavuuslisän” nojalla tai muulla tavoin muokkaamaan vakuutuskirjaa erityisten lisämaksujen maksamista vastaan.

Srategisille ostajille vakuutukset ja takuuvakuutukset eivät kuitenkaan välttämättä ole houkutteleva vaihtoehto perinteisille kaupan päättämisen jälkeisille korjaustoimenpiteille.

Myyjän ja ostajan välillä neuvoteltavat keskeiset kysymykset

Kun edustus- ja takausvakuutusta käytetään M&A-kauppojen yhteydessä, tässä ovat keskeiset asiaan liittyvät kysymykset, joista yleensä neuvotellaan ostajan ja myyjän välillä:

• Kuka maksaa vakuutuksen?
• Jakaantuuko vakuutuskirjan mukainen omavastuu/vähennysosuus? (Tyypillinen 1 prosentin omavastuuosuus jaetaan usein 50-50 ostajan ja myyjän kesken.)
• Jos ostaja luottaa yksinomaan vakuutukseen, raukeavatko myyjän vakuutukset ja takuut M&A-sopimuksen päättyessä?
• Jääkö myyjälle jonkinlainen vastuu perustavanlaatuisten vakuutusten ja takuiden rikkomisesta, kuten myyjän asianmukaisesta organisaatiosta tai pääomituksesta?
• Myyjä vastaa tietyistä poikkeuksellisista vahingoista, jotka ylittävät vakuutuskirjan rajan?
• Myyjä vastaa vakuutusturvan ”aukoista”?
• Voiko ostaja vaatia erillistä korvausta myyjän ilmoittamista vahingoista, joita vakuutus ei kata (kuten mahdolliset myyntiverovastuut ennen kaupantekoa)?
• Onko myyjä mahdollisesti edelleen alttiina ”petokselle” tai ”tosiasialliselle petokselle” ja miten nämä termit määritellään?

Acquisition Letter of Intent/Term Sheets Language Incorporating the Use of Representations and Warranties Insurance

Ostajat sisällyttävät nykyään usein viittauksia representations and warranties -vakuutuksen käyttöön aiesopimuksiinsa tai Term Sheeteihin. Seuraavassa on esimerkki myyjää tukevasta kielestä:

Omistaja pyrkii omalla kustannuksellaan hankkimaan M&A-vakuutuksen, joka kattaa kaikki Yhtiön lopullisen kauppasopimuksen mukaiset vakuutukset ja takuut (jäljempänä ”vakuutus”), tarkoituksenaan minimoida Yhtiön osakkeenomistajiin kohdistuva kaupan jälkeinen riski ja maksimoida heidän välittömät saamansa tulot ehdotetusta kaupasta. Mitään escrow- tai holdback-järjestelyjä ei ole tarkoitus tehdä, sillä ostaja vetoaa ainoastaan vakuutuskirjaan, jos Yhtiön lopullisessa hankintasopimuksessa annettuja vakuutuksia ja takuita rikotaan. Yhtiön vakuutukset ja takuut päättyvät liiketoimen päättyessä.

Aiesopimuksiin tai Term Sheeteihin ostajat, jotka sopivat M&A-vakuutuksen hankkimisesta, voivat pyrkiä sisällyttämään lausekkeita, joiden mukaan myyjän tai sen osakkeenomistajien on vastattava jostakin osasta (tavallisesti puolet) vakuutuksen hankintakustannuksista ja omavastuuosuudesta aiheutuvista kustannuksista.

Vastuuvakuutusten korvausvaatimukset

AIG totesi vuoden 2018 raportissaan, jossa se analysoi vastuuvakuutustensa korvausvaatimuksia, että sen vakuutusten korvausvaatimustiheys oli 19,4 prosenttia. Tämä on samanlainen kuin muut julkisesti ilmoitetut luvut. AIG kommentoi, että sen vuoden 2018 analyysi ”osoittaa, että sekä suuret että pienet korvausvaatimukset ovat todennäköisesti jatkuva piirre M&A-sopimuksissa tulevaisuudessa”. AIG ilmoitti lisäksi, että keskimääräinen korvaus oli 19 miljoonaa dollaria, mutta että suurimmat korvausvaatimukset olivat varsin olennaisia.

Vastuuvakuutusten mukaisten korvausvaatimusten esiintymistiheys tulee varmasti kasvamaan, kun otetaan huomioon vakuutuksen kasvanut suosio. Yleisimmät korvausvaatimukset ovat tähän mennessä liittyneet seuraaviin vakuutuksiin ja takuisiin:

• Tilinpäätöstietojen oikeellisuus ja täydellisyys
• olennaisten sopimusten ilmoittaminen
• lainsäädännön noudattaminen
• verotus

Vakuutuksenantaja voi evätä vakuutetun esittämän korvausvaatimuksen, kuten minkä tahansa muunlaisen vakuutussopimuksen kohdalla. Vakuutuksen edunsaaja voi tällöin joutua turvautumaan oikeudenkäyntiin tai välimiesmenettelyyn saadakseen tappionsa takaisin. Tämä edellyttää erityyppistä oikeudellista asiantuntijaa, jolla on kokemusta tällaisten korvausvaatimusten käsittelystä vakuutuksenantajien kanssa.

Tyypillisiä syitä siihen, että vakuutuksenantaja kieltäytyy hyväksymästä edustus- ja takuuvakuutukseen perustuvaa korvausvaatimusta, voivat olla muun muassa seuraavat:

• Vakuutetun vakuutusturvahakemus oli väärä tai puutteellinen
• Vahinko ei kuulu vakuutuskirjassa olevan määritelmän mukaiseen katettuun ”vahinkoon”
• Vakuutettu tiesi ongelman ennen M&A-transaktion solmimista
• Vahinko koskee ostajan tekemää sitoumusta, eikä edustukseen tai takuuseen
• Vähennys on ensin suoritettava, ennen kuin korvausta voidaan periä
• Kohtaisen edustuksen tai takuun sanamuotoa ei ole rikottu
• Vaatimus kuuluu vakuutuskirjassa määritellyn tyypin piiriin (esim. asbestivaatimukset tai palkka- ja työaikavaateet)

Koska useimpiin vakuutuskirjoihin, joissa vakuutetaan vakuutuksia edustuksista ja takuusta, sovelletaan pakottavia välimiesmenettelyä koskevia määräyksiä, tällä alalla on vain vähän julkaistua oikeudellista aineistoa. Välimiesmenettelyssä käsiteltäviin tapauksiin voi myös liittyä salassapitosopimuksia, jotka kieltävät osapuolia paljastamasta olennaisia tietoja menettelystä. Näin ollen tämäntyyppisiä vakuutuksia koskevassa lainsäädännössä ei välttämättä tapahdu paljon kehitystä, toisin kuin muilla vakuutusoikeuden aloilla, joilla on ollut laajoja julkisia oikeudenkäyntejä ja lukuisia julkaistuja muutoksenhakupäätöksiä.

Yksi julkaistu ratkaisu, joka koskee edustus- ja takuuvakuutuksia, on Ratajczak v. Beazley Solutions Limited, 870 F. 3d 650 (7th Cir. 2017). Kyseinen tapaus koski myyjäpuolen edustus- ja takuuvakuutusta. Myyjiä syytettiin siitä, että he olivat jättäneet ilmoittamatta, että heidän yrityksensä oli väärentänyt heraproteiinikonsentraattituotetta, jota yritys myi osana liiketoimintaansa. He sopivat ostajan kanssa 10 miljoonan dollarin korvauksen.

Myyjät ostivat edustus- ja takausvakuutuksen, joka tarjosi korvaussuojan ostajalle annettujen takuiden rikkomisesta aiheutuneiden tappioiden varalta. Kauppasopimuksessa määrättiin vahingonkorvaus ”perustavanlaatuisten vakuutusten” ja muiden vakuutusten rikkomisesta. Muiden kuin perustavanlaatuisten rikkomusten osalta myyjien vastuu oli rajoitettu 1,5 miljoonaan dollariin, joka sattui olemaan vakuutuksen omavastuun määrä. Myyjät väittivät, että heitä vastaan esitetyt vaatimukset koskivat perustavanlaatuisia rikkomuksia, minkä vuoksi vastuun ylärajaa ei voitu soveltaa ja vakuutusyhtiön olisi korvattava heidän ostajan kanssa tekemänsä 10 miljoonan dollarin suuruinen sovinto.

Hovioikeus oli eri mieltä ja ratkaisi asian vakuutusyhtiön eduksi todeten, että vakuutuskirja ei kattanut sovintoratkaisua, koska kyseiset väärät lausumat eivät kuuluneet perustavanlaatuisiin lausumiin. Tuomioistuin käsitteli myös myyjien retorista kysymystä siitä, miksi he olisivat sopineet 10 miljoonan dollarin sopimuksesta, jos heidän sopimusvastuunsa oli rajattu 1,5 miljoonaan dollariin. Tuomioistuin vastasi huomauttamalla, että sopimuksessa ei ollut ylärajaa vastuulle petoksesta, mutta myyjien epäonneksi vakuutuskirjassa oli suljettu pois petos.

Edellä esitetyn lisäksi ja vielä merkittävämmin tuomioistuin katsoi, että vakuutusturvaa ei ollut, koska vakuutusyhtiö ei hyväksynyt sovintoa ennen kuin myyjät tekivät sen. Vakuutusyhtiölle ei itse asiassa edes ilmoitettu korvausvaatimuksesta ennen kuin sovintoneuvottelut oli melkein saatu päätökseen. Myyjät väittivät, että vakuutuksenantaja ei voinut todistaa vahinkoa, mutta tuomioistuin katsoi, että vakuutuskirjassa ei edellytetty vahinkoa – vakuutusyhtiön hyväksyntää koskeva vaatimus oli ”ehdoton”.

Tämä tapaus on varoittava esimerkki vakuutuksenottajille mahdollisen korvausvaatimustilanteen käsittelyssä. Vakuutuksenottajien olisi ilmoitettava asiasta viipymättä vakuutusyhtiölleen ja pidettävä vakuutusyhtiö ajan tasalla kaikista sovintoneuvotteluista tai muusta olennaisesta kehityksestä korvausvaatimuksen suhteen. Vaikka joillakin lainkäyttöalueilla vakuutusyhtiöltä saatetaan vaatia vahingonkorvausvaatimuksen osoittamista, jotta korvaus ei kattaisi ilmoitusta ja yhteistyötä koskevien vakuutuskirjamääräysten väitettyä rikkomista, vakuutuksenottajien ei pitäisi olettaa, että he voivat voittaa tällaiset väitteet. Parempi käytäntö on ottaa vakuutuksenantajat mukaan prosessin alkuvaiheessa, jotta ne eivät pääse helpolla maksamasta päteviä korvausvaatimuksia.

Copyright © by Richard D. Harroch. Kaikki oikeudet pidätetään.

Tekijöistä

Richard D. Harroch on toimitusjohtaja ja globaali M&A-päällikkö VantagePoint Capital Partnersissa, joka on suuri pääomasijoitusrahasto San Franciscon alueella. Hän keskittyy Internet-, digitaalisen median ja ohjelmistoyrityksiin, ja hän on ollut useiden Internet-yritysten perustaja. Hänen artikkeleitaan on julkaistu Forbesissa, Fortunessa, MSN:ssä, Yahoossa, FoxBusinessissa ja AllBusiness.comissa. Richard on kirjoittanut useita perustamisia ja yrittäjyyttä käsitteleviä kirjoja sekä kirjoittanut yhdessä Poker for Dummies -kirjan ja Wall Street Journalin myydyn pienyrityksiä käsittelevän kirjan. Hän on mukana kirjoittamassa Bloombergin hiljattain julkaisemaa 1500-sivuista kirjaa Mergers and Acquisitions of Privately Held Companies: Analysis, Forms and Agreements. Hän toimi myös Orrick, Herrington & Sutcliffe -nimisen asianajotoimiston yritys- ja M&A-osakkaana, ja hänellä on kokemusta uusista yrityksistä, sulautumisista ja yritysostoista sekä pääomasijoituksista. Hän on ollut mukana yli 200 M&A-transaktiossa ja 250 startup-rahoituksessa. Hänet tavoittaa LinkedInin kautta.

David E. Weiss on osakkaana Reed Smith, LLP:ssä sen vakuutuskorvausoikeudenkäyntejä käsittelevässä harjoitusryhmässä. David on yli 28 vuoden ajan edustanut yritysten vakuutuksenottajia riidoissa vakuutusyhtiöidensä kanssa. David neuvoo yrityksiä myös vakuutussopimusten hankintaan liittyvissä kysymyksissä ja antaa vakuutusneuvontaa yrityskauppoihin, myös M&A-kauppoihin, liittyen. David on auttanut saamaan asiakkailleen takaisin miljardien dollarien edestä vakuutustuloja, ja hänet on useiden vuosien ajan mainittu muun muassa vakuutusoikeuden alan The Best Lawyers in America© -listalla. David kirjoittaa ja puhuu säännöllisesti vakuutusoikeuteen ja oikeudenkäynteihin liittyvistä aiheista. Hänet tavoittaa LinkedInin kautta.

Richard V. Smith on osakas Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP:n Piilaakson ja San Franciscon toimistoissa ja sen Global Mergers & Acquisitions and Private Equity Groupin jäsen. Richard on ollut neuvonantajana yli 500 M&A-transaktiossa ja edustanut asiakkaita kaikissa julkisia ja yksityisiä yrityksiä koskevissa sulautumis- ja yritysostotransaktioissa, omistajaohjauksessa ja aktivistien puolustamisessa. Hän on toinen Bloombergin hiljattain julkaiseman 1500-sivuisen kirjan Mergers and Acquisitions of Privately Held Companies (yksityisomistuksessa olevien yritysten sulautumiset ja yritysostot) kirjoittajista: Analysis, Forms and Agreements. Hänet tavoittaa LinkedInin kautta.

Tämä artikkeli on julkaistu alun perin AllBusiness.com-sivustolla. Lue kaikki Richard Harrochin artikkelit.