Cómo lo hice: Rohm and Haas’s Former CEO on Pulling Off a Sweet Deal in a Down Market

Las 10 lecturas imprescindibles de la HBR sobre la gestión en tiempos de crisis

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Rohm and Haas había sido una empresa tranquila pero constante desde su fundación, en 1909. Nuestros resultados han sido buenos, con una rentabilidad media anual para los accionistas del 13,5% desde 1949. En los últimos 30 años habíamos aumentado nuestros dividendos una media del 10% anual. La mayoría de las acciones estaban en manos de fideicomisos familiares, varios grandes accionistas institucionales y empleados. Yo era el sexto director general en la historia de la empresa. En mis 10 años como director general, el consejo no se había enfrentado a ninguna decisión grande y difícil hasta ahora.

Me tomé mi liderazgo en la venta de forma muy personal, y estaba decidido a mantener la empresa entera y funcionando sin problemas durante este largo periodo de incertidumbre. Pasé meses explorando opciones y estrategias con la junta directiva y nuestros asesores externos. En retrospectiva, el momento no podía ser peor. La economía empezaba a debilitarse y la petición de que vendiéramos todo en efectivo a un precio superior, aunque totalmente razonable, limitaba nuestras opciones. Identificamos sólo tres empresas como compradores estratégicos, basándonos en su interés, su capacidad para financiar una operación de esta envergadura y las probables sinergias empresariales: BASF, con sede en Alemania; Dow, con sede en Michigan; y DuPont, con sede en Delaware.

Tenía capas de preocupación: ¿Y si los compradores potenciales no se presentaban? ¿Y si nuestro discreto acercamiento a los compradores potenciales no era concluyente, justo cuando la economía se estaba deteriorando rápidamente? El peor resultado posible, pensé, sería un proceso abortado; nuestras principales partes interesadas dudarían de nuestra estrategia y nuestro futuro en un momento en el que necesitábamos un apoyo y un rendimiento constantes.

El éxito de Rohm and Haas se basaba en establecer relaciones a medio y largo plazo. Nuestra posición era descendente en la cadena de valor de la industria; nuestros clientes confiaban en el rendimiento integrado en nuestra ciencia y en nuestro compromiso de apoyo tecnológico continuo. La confianza en nuestro futuro era esencial. Una revelación mal gestionada o un rumor provocaría el caos entre nuestros empleados y clientes y correría el riesgo de destruir los cimientos de la empresa.

Había invertido mucho tiempo y esfuerzo en establecer relaciones personales con muchos de mis compañeros, en particular con los directores generales de BASF, Dow y DuPont. Yo tenía la responsabilidad de conseguir un comprador, así que organicé reuniones individuales con ellos para plantar la semilla. Les dije que reconocíamos que las condiciones financieras no eran todo lo favorables que podrían ser, pero que nuestro consejo de administración apoyaba mis gestiones. Si querían explorar esta oportunidad, tendrían que ponerse en contacto conmigo rápidamente.

El negocio de la cerveza

En una semana Andrew Liveris llamó para decir que estaba dispuesto a hablar. Llegó a Filadelfia con una oferta en efectivo de 74 dólares por acción, en el rango de valor que nuestros asesores habían sugerido. En ese momento, nuestras acciones cotizaban a 52 dólares por acción, y el precio más alto que habían alcanzado era de 62 dólares. Su oferta era válida sólo durante 48 horas.

El consejo concluyó que era nuestro deber fiduciario ponernos en contacto con BASF y DuPont para ver si querían hacer una oferta. El director general de BASF, Jürgen Hambrecht, me devolvió la llamada en 15 minutos. «Raj», me dijo, «esperaba que me llamaras para decirme que todo este proceso está cancelado, dado lo que está pasando en el mundo». Pero me prometió que se pondría en contacto conmigo rápidamente, y así lo hizo, con una oferta de 70 dólares por acción, todo en efectivo, sin más condiciones que la aprobación reglamentaria. Sin embargo, DuPont nos hizo saber que su interés se limitaba a una parte de nuestra cartera.

El acuerdo de fabricación de cerveza fue tan secreto que prácticamente viví una doble vida durante meses. Sólo el consejo de administración, seis personas de la empresa y algunos de nuestros asesores externos lo sabían. Yo era el centro de toda la información y las decisiones. Todas nuestras reuniones se celebraban fuera de la empresa y en horas no laborables, incluidos muchos fines de semana.

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Anunciamos el acuerdo con Dow el 10 de julio -a un precio final de 78 dólares por acción- y estoy seguro de que todos los empleados de Rohm and Haas del mundo estaban absolutamente conmocionados. Sin embargo, los accionistas estaban encantados y la prensa del sector lo calificó de «acuerdo del siglo». Desde julio hasta el otoño, el estrés de llevar a cabo el acuerdo me pasó factura. Trabajamos duro para mantener a los empleados, los accionistas y los clientes bien informados y cómodos sobre el futuro de la empresa. Pero recibía correos electrónicos a medianoche: «¿Estás despierto?». La respuesta era siempre que sí, estoy despierto. Hubo 22 reuniones del consejo de administración y docenas de llamadas telefónicas con los directores desde que exploramos por primera vez la idea de vender la empresa hasta que se cerró el trato. Sabía que era crucial que presentara una cara tranquila a mi personal, pero estaba constantemente preocupado.

En agosto, de forma totalmente inesperada, me enteré de que tenía cáncer de próstata, lo que añadió una nueva dimensión a mi estrés. El punto más bajo llegó cuando me desmayé en un vuelo a Alemania y tuve que ser ingresado de urgencia. Me retiré de las operaciones diarias para centrarme en mi salud y me operé unos meses después. Mi única responsabilidad con la empresa seguía siendo llevar a cabo el acuerdo.

Cuando Liveris y yo nos reunimos en enero de 2009, fue con un solo asesor clave cada uno. Él expuso todas sus preocupaciones y problemas y lo que estaba tratando de resolver. Pude ver que tenía una tarea hercúlea en sus manos. «Andrew», le dije, «entiendo lo que estás tratando, pero tienes que ponerte en mi situación. Necesito algo para llevar a mi junta directiva. Me gustaría decirles que tienes toda la intención de cerrar el trato, pero que necesitas más tiempo. Dame un plazo, y podemos hacer público un anuncio de que esta es la situación». Me ofrecí a colaborar con los fideicomisos de la familia Haas para conseguir algún tipo de financiación puente. Liveris no quería seguir con eso. Finalmente, se ofreció a hacernos saber para junio si Dow podría hacer el trato o no.

El 23 de enero conseguimos la aprobación de la FTC para el trato. Según el contrato, Dow tenía sólo dos días hábiles para cerrar la transacción. Eso simplemente no iba a suceder. Las líneas de financiación de reserva de Dow expirarían en junio, pero yo creía que la empresa tenía suficientes recursos, si se le daba tiempo, para completar el acuerdo en los términos originales. Sin embargo, teníamos que proteger a nuestros accionistas. Con la aprobación del consejo de administración, presentamos una demanda en Delaware, solicitando al tribunal una audiencia acelerada para hacer cumplir nuestro contrato. Todo el mundo era consciente de la importancia de esa demanda: En esencia, pedíamos al tribunal que decidiera si Dow -e implícitamente cualquier otra empresa- debía cumplir los términos de un acuerdo independientemente de las condiciones externas. Nuestra cita con el tribunal estaba fijada para el 9 de marzo, y sabíamos que el mundo estaría observando.

Nuestra junta directiva envió una carta, que hicimos pública, al consejo de administración de Dow, instándole a tomar el control de la situación y a cumplir el contrato. La especulación en la prensa financiera fue intensa: ¿Se cerrará la transacción? Si no se cerraba, ¿caería dramáticamente el precio de nuestras acciones? ¿Se vería Dow obligada a declararse en bancarrota o tendría que vender activos valiosos para cerrar la operación?

Pasé este periodo explicando a los empleados de Rohm and Haas por qué teníamos que tomar esta medida drástica y por qué era en su interés y en el de nuestros clientes que la operación se llevara a cabo. Mi energía se dedicó a instar a los empleados a que mantuvieran la calma, a mantener informada a la junta directiva y a comunicarme con los clientes clave, los fideicomisos de la familia Haas y nuestros grandes accionistas de fondos de cobertura.

El miércoles 4 de marzo, menos de una semana antes de que nos enfrentáramos en los tribunales, recibí un correo electrónico de Andrew Liveris. «Raj», escribió, «¿deberíamos hacer un último intento?». Acordamos reunirnos en Nueva York al día siguiente, junto con nuestros respectivos asesores. También decidimos que cada uno de nosotros llevaría a un miembro del consejo de administración muy respetado para ayudar a facilitar el proceso. Nuestro debate se centró en dos puntos clave: cómo obtener capital puente suficiente para reducir la financiación de la deuda requerida y cómo evitar que la calificación crediticia de Dow fuera rebajada a la categoría de «basura» por Standard & Poor’s y Moody’s.

Dow propuso algunas soluciones creativas, incluida la elaboración de acuerdos con dos de los mayores accionistas de Rohm and Haas, los fideicomisos de la familia Haas y Paulson & Co. para obtener la financiación de capital. Y participamos en llamadas con S&P y Moody’s para convencerles de que la situación de Dow justificaba el grado de inversión. Todo esto se hizo apresuradamente en los días previos a nuestra cita judicial del lunes. A las 8 de la tarde del domingo, Andrew me llamó y me dijo: «Raj, estamos haciendo progresos. Todavía no tenemos todas las respuestas, pero ¿puedes ir a ver al juez y decirle que estamos trabajando en ello?». A la mañana siguiente, en el juzgado, le pedimos al juez más tiempo y nos dijo: «Podéis tener todo el tiempo que queráis». Creo que se sintió aliviado.

A las 4 de la tarde de ese día Dow había arreglado su financiación y teníamos un acuerdo, que pedimos al juez que leyera en el acta. Ese mismo día -uno de los puntos más bajos del año en la bolsa- los directores de Dow firmaron el acuerdo. Hasta entonces no estaba seguro de que fuera a suceder realmente. Nuestras acciones habían estado cotizando a la baja, y en un momento dado estuvieron por debajo de los 50 dólares por acción. Pero al final conseguimos los 18.000 millones de dólares.

El 31 de marzo, finalmente dejé Rohm and Haas por última vez. El acuerdo se cerró al día siguiente. No me había permitido dar un suspiro de alivio hasta ese momento. Fue una victoria agridulce para mí, porque había invertido tanto tiempo y energía en la construcción de la organización y la gestión a largo plazo que fue difícil dejarla ir. Me consoló el hecho de que la mayor parte de los ingresos del fideicomiso familiar procedentes de la venta se invirtieran inmediatamente en organizaciones benéficas. Sin embargo, tengo la sensación de que la empresa ya no existe, lo cual es triste para mí.

Pero llegué a la conclusión de que podía seguir adelante con mi vida, la jubilación que había planeado desde hace tiempo. No estoy seguro de poder recitar lúcidamente los acontecimientos de ese día. Ciertamente no puedo ofrecer reflexiones profundas sobre ellos. En aquel momento, estaba centrado en la desgracia de haber tenido que lidiar con este problema al final de mi carrera. Ahora, con el beneficio de más de un año de retrospectiva, reconozco que también tuvimos una fuerte dosis de buena fortuna, que nos permitió lograr este resultado casi imposible.