Jak to zrobiłem: Rohm and Haas’s Former CEO on Pulling Off a Sweet Deal in a Down Market

Krótko przed Bożym Narodzeniem 2008 roku, Opuściłem swoje biuro w firmie Rohm and Haas, specjalizującej się w chemii specjalistycznej, po raz, jak sądziłem, ostatni. Spędziłem większą część roku poprzedzającego moją długo planowaną emeryturę na organizowaniu sprzedaży firmy – umowa z jej byłym rywalem, firmą Dow Chemical, została zawarta w lipcu 2008 roku – i niewiele pozostało do zrobienia, jak tylko przekazać stery. Udało mi się osiągnąć jeden z najtrudniejszych celów, jakie kiedykolwiek postawiono przede mną: po cichu wynegocjować korzystną sprzedaż za 18 miliardów dolarów. Potrzebowaliśmy jeszcze tylko zgody Federalnej Komisji Handlu, która, zgodnie z naszą umową, miała doprowadzić do zamknięcia transakcji w ciągu 48 godzin. Kiedy 18 grudnia wyjeżdżałem z biura, zadzwonił kolega, aby powiedzieć, że zgodnie z planem moje biuro zostało zasadniczo zdemolowane w ramach przygotowań do przyjęcia nowego lokatora. Mój asystent został przeniesiony do pracy z naszym dyrektorem operacyjnym. Moja praca z Rohm and Haas została zakończona.

Ale dręczyło mnie to, że nie słyszałem ostatnio od Andrew Liverisa, prezesa i dyrektora generalnego Dow. Warunki rynkowe pogorszyły się na całym świecie, a na rynkach akcji i kredytów panował chaos. Dow spodziewał się dużego napływu gotówki w wysokości 9,5 miliarda dolarów z proponowanej spółki joint venture z Kuwait Petroleum. 29 grudnia Kuwejt odwołał to przedsięwzięcie. Ale nasza umowa z Dowem była bezwarunkowa. I wtedy dostałem telefon.

„Raj, ty i ja musimy usiąść i przejść nad tym, gdzie jesteśmy”, Liveris powiedział. Ponieważ nie miałem już nawet biura w Rohm and Haas, musiałem załatwić tymczasową przestrzeń w naszej filadelfijskiej siedzibie i tymczasowego asystenta. Kiedy się spotkaliśmy, dowiedziałem się, że Dow nie widzi możliwości zdobycia potrzebnej gotówki gdzie indziej, biorąc pod uwagę stan rynków finansowych i swoje własne pogarszające się wyniki finansowe.

Zorganizowałem awaryjną telekonferencję, aby poinformować dyrektorów o sytuacji. Uważaliśmy, że nasza umowa z Dow była szczelna. Nasi akcjonariusze zatwierdzili transakcję w październiku przytłaczającą większością głosów. Zarząd i ja mieliśmy powierniczy obowiązek doprowadzenia transakcji do końca.

Prowadziłem ten proces od samego początku, a zarząd bardzo jasno stwierdził, że moją rolą jest doprowadzenie go do końca – w ten czy inny sposób. Moja osobista wiarygodność była zagrożona.

Nieoczekiwana prośba

W listopadzie 2007 roku przedstawiciele trustów rodziny Haas, którzy łącznie posiadali 32% akcji pozostających w obrocie, poprosili mnie o zbadanie możliwości zbycia wszystkich lub większości ich udziałów za „pełną i uczciwą” cenę w ciągu 12 do 18 miesięcy. Czas i charakter tej prośby były zaskakujące. Do tego czasu fundusze powiernicze wydawały się być bardzo zadowolone z poziomu swojej własności i wyników firmy. Zarząd i ja, być może naiwnie, wierzyliśmy, że dopóki John C. Haas, 89-letni syn założyciela, żyje, takie żądanie nie zostanie złożone. Najwyraźniej nie czytaliśmy liści herbacianych.

Ten artykuł pojawia się również w:

Rohm and Haas był cichą, ale stabilną firmą od momentu założenia w 1909 roku. Od 1949 roku nasze wyniki były dobre, a średni roczny zwrot dla akcjonariuszy wynosił 13,5%. Przez ostatnie 30 lat zwiększaliśmy nasze dywidendy średnio o 10% rocznie. Większość akcji znajdowała się w posiadaniu trustów rodzinnych, kilku dużych akcjonariuszy instytucjonalnych i pracowników. Byłem dopiero szóstym Dyrektorem Generalnym w historii firmy. W ciągu 10 lat pełnienia przeze mnie funkcji dyrektora generalnego zarząd nie stanął przed żadnymi dużymi, trudnymi decyzjami, aż do teraz.

Podchodziłem do mojego przywództwa w sprzedaży bardzo osobiście i byłem zdeterminowany, aby utrzymać firmę w całości i sprawnie działającą w tym przedłużonym okresie niepewności. Spędziłem miesiące na badaniu opcji i strategii z zarządem i naszymi zewnętrznymi doradcami. Patrząc z perspektywy czasu, czas nie mógł być gorszy. Gospodarka zaczynała słabnąć, a żądanie sprzedaży za gotówkę po wyższej cenie, choć w pełni uzasadnione, ograniczało nasze możliwości. Wskazaliśmy tylko trzy firmy jako strategicznych nabywców – na podstawie ich zainteresowania, zdolności do sfinansowania transakcji tej wielkości i prawdopodobnych synergii biznesowych: BASF, z siedzibą w Niemczech; Dow, z siedzibą w Michigan; oraz DuPont, z siedzibą w Delaware.

Miałem pokłady obaw: Co, jeśli potencjalni nabywcy się nie pojawią? Co by było, gdyby nasze dyskretne kontakty z potencjalnymi nabywcami okazały się nierozstrzygające, gdy gospodarka gwałtownie się pogarszała? Myślałem, że najgorszym możliwym wynikiem byłoby przerwanie procesu; nasi kluczowi interesariusze zwątpiliby w naszą strategię i przyszłość w czasie, gdy potrzebowaliśmy stałego wsparcia i wydajności.

Sukces firmy Rohm and Haas polegał na budowaniu relacji w perspektywie średnio- i długoterminowej. Nasza pozycja była na niższym szczeblu łańcucha wartości w przemyśle; nasi klienci polegali na wydajności zawartej w naszej nauce i naszym zaangażowaniu w ciągłe wsparcie technologiczne. Zaufanie do naszej przyszłości było niezbędne. Nieumiejętne ujawnienie informacji lub szerzenie plotek wywołałoby chaos wśród naszych pracowników i klientów oraz groziło zniszczeniem fundamentów przedsiębiorstwa.

Zainwestowałem wiele czasu i wysiłku w nawiązanie osobistych relacji z wieloma moimi kolegami – w szczególności z dyrektorami generalnymi BASF, Dow i DuPont. To na mnie spoczywał ciężar dostarczenia kupca, więc zorganizowałem z nimi indywidualne spotkania twarzą w twarz, aby zasiać ziarno. Powiedziałem im, że zdajemy sobie sprawę z tego, że warunki finansowe nie są tak korzystne, jak mogłyby być, ale nasz zarząd popiera moje działania. Jeśli chcieliby zbadać tę możliwość, musieliby szybko się do mnie odezwać.

The Brewing Deal

W ciągu tygodnia Andrew Liveris zadzwonił, by powiedzieć, że jest gotowy do rozmów. Przyjechał do Filadelfii z ofertą gotówkową w wysokości 74 dolarów za akcję – w zakresie wartości sugerowanej przez naszych doradców. W tym czasie nasze akcje były notowane po 52 dolary za akcję, a najwyższa cena, jaką kiedykolwiek osiągnęły, wynosiła 62 dolary. Jego oferta była ważna tylko przez 48 godzin.

Zarząd doszedł do wniosku, że naszym obowiązkiem powierniczym było skontaktowanie się z BASF i DuPont, aby sprawdzić, czy chcą złożyć ofertę. Dyrektor generalny BASF, Jürgen Hambrecht, oddzwonił do mnie w ciągu 15 minut. „Raj,” powiedział, „Miałem nadzieję, że dzwonisz do mnie, aby powiedzieć, że cały ten proces jest wyłączony, biorąc pod uwagę to, co dzieje się na świecie.” Obiecał jednak, że szybko się do mnie odezwie i tak też zrobił – z ofertą 70 dolarów za akcję, w całości za gotówkę, bez żadnych warunków poza zgodą władz. DuPont dał nam jednak znać, że jego zainteresowanie było ograniczone tylko do części naszego portfela.

Transakcja browarnicza była tak tajna, że przez wiele miesięcy praktycznie prowadziłem podwójne życie. Wiedział o niej tylko zarząd, sześć osób w firmie i kilku naszych zewnętrznych doradców. Ja byłem punktem centralnym dla wszystkich informacji i decyzji. Wszystkie nasze spotkania odbywały się poza siedzibą firmy i poza godzinami pracy, w tym w wiele weekendów.

Kliknij tutaj, aby powiększyć obraz grafiki.

Ogłosiliśmy transakcję z Dow 10 lipca – po ostatecznej cenie 78 USD za akcję – i jestem pewien, że każdy pracownik Rohm and Haas na świecie był w absolutnym szoku. Akcjonariusze byli jednak zachwyceni, a prasa branżowa nazwała to „transakcją stulecia”. Od lipca do jesieni stres związany z przeprowadzeniem transakcji zbierał swoje żniwo. Ciężko pracowaliśmy nad tym, aby pracownicy, udziałowcy i klienci byli dobrze poinformowani i czuli się komfortowo, jeśli chodzi o przyszłość firmy. Ale o północy dostawałem e-maile: „Nie śpisz?”. Odpowiedź zawsze brzmiała: „Tak, nie śpię”. Od czasu, gdy po raz pierwszy rozważaliśmy pomysł sprzedaży firmy, do momentu zamknięcia transakcji, odbyły się 22 spotkania zarządu i dziesiątki rozmów telefonicznych z dyrektorami. Wiedziałem, że najważniejsze jest, abym prezentował spokojną twarz przed moimi pracownikami, ale ciągle się martwiłem.

W sierpniu, zupełnie niespodziewanie, dowiedziałem się, że mam raka prostaty, co nadało nowy wymiar mojemu stresowi. Punkt kulminacyjny nastąpił, gdy zemdlałem podczas lotu do Niemiec i musiałem zostać przyjęty na pogotowie. Wycofałem się z codziennych działań, aby skupić się na swoim zdrowiu, a kilka miesięcy później przeszedłem operację. Moją jedyną odpowiedzialnością wobec firmy pozostało doprowadzenie transakcji do końca.

Kiedy Liveris i ja spotkaliśmy się w styczniu 2009 roku, to było tylko z jednym kluczowym doradcą każdy. Wyłożył wszystkie swoje obawy i problemy i co starał się rozwiązać. Widziałem, że miał herkulesowe zadanie na swoich rękach. „Andrew,” powiedziałem, „rozumiem, z czym masz do czynienia, ale musisz postawić się w mojej sytuacji. Potrzebuję czegoś, co mógłbym zanieść do mojego zarządu. Chciałbym im powiedzieć, że w pełni zamierzasz zamknąć tę transakcję, ale potrzebujesz więcej czasu. Podaj mi termin, a my możemy ogłosić publicznie, że tak właśnie wygląda sytuacja”. Zaoferowałem pomoc w kontaktach z trustami rodziny Haas, aby uzyskać jakiś rodzaj finansowania pomostowego. Liveris nie chciał się tym zajmować. Ostatecznie zaproponował, że do czerwca da nam znać, czy Dow może przeprowadzić transakcję, czy nie.

23 stycznia uzyskaliśmy zgodę FTC na transakcję. Zgodnie z umową Dow miał tylko dwa dni robocze na zamknięcie transakcji. Tak się po prostu nie stało. Zapasowe linie finansowe Dow wygasłyby w czerwcu, ale wierzyłem, że firma ma wystarczające zasoby, jeśli dać jej czas, aby sfinalizować transakcję na pierwotnych warunkach. Niemniej jednak, musieliśmy chronić naszych akcjonariuszy. Za zgodą zarządu złożyliśmy pozew w Delaware, prosząc sąd o przyspieszoną rozprawę w celu wyegzekwowania naszej umowy. Wszyscy doskonale zdawali sobie sprawę z wagi tego pozwu: Zasadniczo prosiliśmy sąd o rozstrzygnięcie, czy Dow – a w domyśle każda inna firma – powinna trzymać się warunków umowy niezależnie od warunków zewnętrznych. Nasza data rozprawy została wyznaczona na 9 marca i wiedzieliśmy, że świat będzie się temu przyglądał.

Nasz zarząd wysłał list, który upubliczniliśmy, do zarządu Dow, wzywając go do przejęcia kontroli nad sytuacją i honorowania umowy. W prasie finansowej trwały intensywne spekulacje: Czy transakcja zostanie zamknięta? Jeśli nie, to czy cena naszych akcji gwałtownie spadnie? Czy Dow zostałby zmuszony do ogłoszenia upadłości lub musiałby sprzedać cenne aktywa, aby zamknąć transakcję?

Spędziłem ten okres na wyjaśnianiu pracownikom Rohm and Haas, dlaczego musieliśmy podjąć tak drastyczne działania i dlaczego w najlepszym interesie ich i naszych klientów było, aby transakcja doszła do skutku. Moja energia poszła na nakłanianie pracowników do zachowania spokoju, informowanie zarządu i komunikowanie się z kluczowymi klientami, funduszami powierniczymi rodziny Haas i naszymi dużymi udziałowcami z funduszy hedgingowych.

W środę, 4 marca, mniej niż tydzień przed tym, jak mieliśmy stanąć do walki w sądzie, otrzymałem e-mail od Andrew Liverisa. „Raj,” napisał, „czy powinniśmy spróbować po raz ostatni?”. Zgodziliśmy się spotkać w Nowym Jorku następnego dnia, razem z naszymi doradcami. Postanowiliśmy również, że każdy z nas przyprowadzi jednego szanowanego członka zarządu, który pomoże nam ułatwić ten proces. Nasza dyskusja skupiła się na dwóch kluczowych kwestiach: jak uzyskać pomostowy kapitał własny wystarczający do zmniejszenia wymaganego finansowania dłużnego oraz jak uchronić rating kredytowy Dow przed obniżeniem go do statusu śmieciowego przez Standard & Poor’s i Moody’s.

Dow wymyślił kilka kreatywnych rozwiązań, w tym wypracowanie porozumień z dwoma największymi udziałowcami Rohm and Haas, funduszami powierniczymi rodziny Haas i Paulson & Co. w celu uzyskania finansowania kapitałowego. Uczestniczyliśmy też w rozmowach z agencjami S&P i Moody’s, aby przekonać je, że sytuacja Dow zasługuje na status „investment grade”. Wszystko to było robione w pośpiechu w dniach poprzedzających nasze poniedziałkowe spotkanie w sądzie. O 20:00 w niedzielę Andrew zadzwonił do mnie i powiedział: „Raj, robimy postępy. Nie mamy jeszcze wszystkich odpowiedzi, ale czy możesz pójść do sędziego i powiedzieć mu, że nad tym pracujemy?”. Następnego ranka w sądzie poprosiliśmy sędziego o więcej czasu, a on powiedział: „Możecie mieć tyle czasu, ile chcecie”. Myślę, że mu ulżyło.

Do godziny 16:00 tego dnia Dow zorganizował swoje finansowanie i mieliśmy porozumienie, które poprosiliśmy sędziego o wpisanie do protokołu. Tego samego dnia – w jednym z najniższych punktów roku na giełdzie – dyrektorzy Dow podpisali umowę. Do tego momentu nie byłem pewien, czy to się naprawdę stanie. Nasze akcje spadały, a w pewnym momencie spadły poniżej 50 dolarów za akcję. Ale w końcu dostaliśmy te 18 miliardów dolarów.

W dniu 31 marca ostatecznie opuściłem Rohm and Haas po raz ostatni. Transakcja została zamknięta następnego dnia. Aż do tego momentu nie pozwoliłem sobie na odetchnięcie z ulgą. Było to dla mnie słodko-gorzkie zwycięstwo, ponieważ zainwestowałem tak wiele czasu i energii w budowanie organizacji i zarządzanie długoterminowe, że trudno było mi się z tym pogodzić. Pocieszałem się faktem, że większość dochodów ze sprzedaży przez rodzinny fundusz powierniczy została od razu zainwestowana w organizacje charytatywne. Jest poczucie, choć, że firma nie istnieje już, co jest smutne dla mnie.

Ale doszedłem do wniosku, że mogę iść dalej z moim życiem-emerytura, którą długo planowałem. Nie jestem pewien, czy potrafiłbym klarownie zrecytować wydarzenia tego dnia. Z pewnością nie mogę zaoferować głębokich refleksji na ich temat. W tamtym czasie byłem skupiony na nieszczęściu, że musiałem się zmierzyć z tym problemem pod koniec mojej kariery. Teraz, z perspektywy ponad roku, zdaję sobie sprawę, że mieliśmy również sporą dawkę szczęścia, która pozwoliła nam osiągnąć ten prawie niemożliwy rezultat.

.