Cum am reușit: Rohm and Haas’s Former CEO on Pulling Off a Sweet Deal in a Down Market

Cu puțin timp înainte de Crăciun 2008, am părăsit biroul meu de la compania de produse chimice de specialitate Rohm and Haas pentru ceea ce am crezut că va fi ultima dată. Îmi petrecusem o mare parte din anul premergător pensionării mele planificate de mult timp orchestrând vânzarea companiei – un acord cu fostul său rival Dow Chemical fusese încheiat în iulie 2008 – și nu mai rămăsese mare lucru de făcut decât să predau frâiele. Reușisem unul dintre cele mai dificile obiective pe care mi le stabilisem vreodată: negocierea în liniște a unei vânzări amiabile pentru 18 miliarde de dolari. Mai aveam nevoie doar de aprobarea Comisiei Federale pentru Comerț care, conform înțelegerii noastre, ar fi declanșat încheierea tranzacției în 48 de ore. În timp ce plecam cu mașina de la birou pe 18 decembrie, un coleg m-a sunat pentru a-mi spune că, așa cum era planificat, biroul meu fusese practic demolat în vederea pregătirii noului său ocupant. Asistenta mea fusese repartizată să lucreze cu directorul nostru de operațiuni. Munca mea cu Rohm and Haas se încheiase.

Dar m-a sâcâit faptul că nu mai avusesem vești recente de la Andrew Liveris, președintele și directorul general al Dow. Condițiile de piață se înrăutățiseră la nivel global, iar piețele de acțiuni și de credit erau în plină agitație. Dow se aștepta la un aflux mare de numerar de 9,5 miliarde de dolari de la o societate mixtă propusă cu Kuwait Petroleum. La 29 decembrie, Kuweit a anulat asocierea. Dar înțelegerea noastră cu Dow a fost necondiționată. Apoi am primit telefonul.

„Raj, tu și cu mine trebuie să ne așezăm și să trecem în revistă situația în care ne aflăm”, a spus Liveris. Pentru că nici măcar nu mai aveam un birou la Rohm and Haas, a trebuit să aranjez un spațiu temporar la sediul nostru din Philadelphia – și un asistent temporar. Când ne-am întâlnit, am aflat că Dow nu vedea nicio modalitate de a obține în altă parte banii de care avea nevoie, având în vedere starea piețelor financiare și propria sa performanță financiară în deteriorare.

Am organizat o teleconferință de urgență pentru a-i informa pe directori despre situație. Am crezut că contractul nostru cu Dow era ermetic. Acționarii noștri aprobaseră tranzacția în octombrie cu o majoritate covârșitoare. Consiliul de administrație și eu aveam o responsabilitate fiduciară de a finaliza tranzacția.

Eu am condus procesul de la început, iar consiliul de administrație a fost foarte clar că era rolul meu să îl duc la bun sfârșit – într-un fel sau altul. Credibilitatea mea personală era în joc.

O solicitare neașteptată

În noiembrie 2007, reprezentanții trusturilor familiei Haas, care dețineau în mod colectiv 32% din acțiunile în circulație, mi-au cerut să analizez posibilitatea de a vinde toate sau cea mai mare parte a participațiilor lor la un preț „complet și corect” în termen de 12 până la 18 luni. Momentul și natura solicitării au fost surprinzătoare. Până atunci, trusturile păreau a fi foarte mulțumite de nivelul deținerii lor și de performanța companiei. Consiliul de administrație și eu însumi, poate în mod naiv, am crezut că atâta timp cât John C. Haas, fiul fondatorului, în vârstă de 89 de ani, era în viață, nu se va face nicio solicitare în acest sens. Este clar că nu am citit frunzele de ceai.

Acest articol apare, de asemenea, în:

Rohm and Haas a fost o afacere liniștită, dar constantă încă de la înființarea sa, în 1909. Performanțele noastre fuseseră solide, cu un randament mediu anual pentru acționari de 13,5% din 1949. În ultimii 30 de ani, ne crescusem dividendele cu o medie de 10% pe an. Majoritatea acțiunilor erau deținute de trusturile de familie, de câțiva mari acționari instituționali și de angajați. Eram doar al șaselea director general din istoria companiei. În cei 10 ani de când eram director general, consiliul de administrație nu se confruntase cu nicio decizie mare și dificilă până acum.

Mi-am luat foarte personal conducerea vânzării și am fost hotărât să păstrez compania întreagă și să funcționeze fără probleme în timpul acestei perioade prelungite de incertitudine. Am petrecut luni întregi explorând opțiuni și strategii cu consiliul de administrație și cu consilierii noștri externi. Privind retrospectiv, momentul nu ar fi putut fi mai prost ales. Economia începea să slăbească, iar cererea de a vinde totul în numerar la un preț mai mare, deși pe deplin rezonabilă, ne-a limitat opțiunile. Am identificat doar trei companii ca fiind cumpărători strategici – pe baza interesului lor, a capacității lor de a finanța o tranzacție de această mărime și a sinergiilor de afaceri probabile: BASF, cu sediul în Germania; Dow, cu sediul în Michigan; și DuPont, cu sediul în Delaware.

Am avut straturi de îngrijorare: Ce se întâmpla dacă potențialii cumpărători nu se prezentau? Dacă demersul nostru discret către potențialii cumpărători nu a fost concludent, chiar în momentul în care economia se deteriora rapid? Cel mai rău rezultat posibil, mă gândeam, ar fi un proces abandonat; principalele noastre părți interesate s-ar fi îndoit de strategia și de viitorul nostru într-un moment în care aveam nevoie de sprijin constant și de performanță.

Succesul lui Rohm and Haas se baza pe construirea de relații pe termen mediu și lung. Poziția noastră era în aval în lanțul valoric al industriei; clienții noștri se bazau pe performanța încorporată în știința noastră și pe angajamentul nostru de a oferi sprijin tehnologic continuu. Încrederea în viitorul nostru era esențială. O dezvăluire sau un zvon prost gestionat ar fi provocat haos în rândul angajaților și clienților noștri și ar fi riscat să distrugă bazele întreprinderii.

Investisem mult timp și efort în stabilirea de relații personale cu mulți dintre colegii mei – în special cu directorii executivi de la BASF, Dow și DuPont. Sarcina de a livra un cumpărător era în sarcina mea, așa că am aranjat întâlniri individuale față în față cu ei pentru a planta sămânța. Le-am spus că eram conștienți de faptul că condițiile financiare nu erau atât de favorabile pe cât ar fi putut fi, dar consiliul nostru de administrație a sprijinit demersul meu. Dacă doreau să exploreze această oportunitate, trebuiau să mă contacteze rapid.

The Brewing Deal

În decurs de o săptămână, Andrew Liveris m-a sunat pentru a-mi spune că este gata să discute. A venit la Philadelphia cu o ofertă în numerar de 74 de dolari pe acțiune – în intervalul de valoare pe care consilierii noștri îl sugeraseră. În acel moment, acțiunile noastre se tranzacționau la 52 de dolari pe acțiune, iar cel mai înalt nivel atins vreodată fusese de 62 de dolari. Oferta sa era valabilă doar 48 de ore.

Consiliul a ajuns la concluzia că era datoria noastră fiduciară să luăm legătura cu BASF și DuPont pentru a vedea dacă doresc să facă o ofertă. Directorul general al BASF, Jürgen Hambrecht, mi-a răspuns la telefon în 15 minute. „Raj”, a spus el, „speram să mă suni ca să-mi spui că tot acest proces este anulat, având în vedere ce se întâmplă în lume”. Dar mi-a promis că mă va contacta rapid și așa a făcut – cu o ofertă de 70 de dolari pe acțiune, în numerar, fără alte condiții decât aprobarea autorităților de reglementare. Cu toate acestea, DuPont ne-a lăsat să știm că interesul său era limitat doar la o parte din portofoliul nostru.

Acordul de fabricare a berii a fost atât de secret încât am trăit practic o viață dublă timp de câteva luni. Doar consiliul de administrație, șase persoane din cadrul companiei și câțiva dintre consilierii noștri externi știau despre ea. Eu eram punctul central pentru toate informațiile și deciziile. Toate întâlnirile noastre au avut loc în afara sediului și în afara orelor de program, inclusiv în multe weekenduri.

Click aici pentru o imagine mai mare a graficului.

Am anunțat afacerea cu Dow pe 10 iulie – la un preț final de 78 de dolari pe acțiune – și sunt sigur că fiecare angajat Rohm and Haas din lume a fost în șoc absolut. Cu toate acestea, acționarii au fost încântați, iar presa din industrie a numit-o „afacerea secolului”. Din iulie până în toamnă, stresul de a duce afacerea la bun sfârșit și-a pus amprenta asupra mea. Am lucrat din greu pentru a menține angajații, acționarii și clienții bine informați și confortabili cu privire la viitorul companiei. Dar primeam e-mailuri la miezul nopții: „Ești treaz?”. Răspunsul era întotdeauna da, sunt treaz. Au fost 22 de ședințe ale consiliului de administrație și zeci de convorbiri telefonice cu directorii din momentul în care am explorat pentru prima dată ideea de a vinde compania și până la încheierea tranzacției. Știam că era crucial să prezint o față calmă în fața angajaților mei, dar eram în permanență îngrijorat.

În august, în mod total neașteptat, am aflat că am cancer de prostată, ceea ce a adăugat o nouă dimensiune la stresul meu. Un moment de cumpănă a fost atunci când am leșinat în timpul unui zbor spre Germania și a trebuit să fiu internat de urgență. M-am retras din operațiunile de zi cu zi pentru a mă concentra asupra sănătății mele și am fost operat câteva luni mai târziu. Singura mea responsabilitate față de companie a rămas aceea de a duce afacerea la bun sfârșit.

Când Liveris și cu mine ne-am întâlnit în ianuarie 2009, a fost doar cu câte un consilier cheie. El a expus toate preocupările și problemele sale și ce încerca să rezolve. Am putut vedea că avea o sarcină herculeană pe cap. „Andrew”, i-am spus, „înțeleg cu ce te confrunți, dar trebuie să te pui în situația mea. Am nevoie de ceva pe care să îl duc la consiliul meu. Aș vrea să le spun că intenționezi pe deplin să închei afacerea, dar că ai nevoie de mai mult timp. Dați-mi un termen limită și putem anunța public că aceasta este situația”. M-am oferit să ajut cu trusturile familiei Haas pentru a obține un fel de finanțare punte. Liveris nu a vrut să urmărească acest lucru. În cele din urmă, el s-a oferit să ne anunțe până în iunie dacă Dow putea sau nu să facă afacerea.

La 23 ianuarie am obținut aprobarea FTC pentru afacere. Conform contractului, Dow avea la dispoziție doar două zile lucrătoare pentru a încheia tranzacția. Acest lucru pur și simplu nu avea să se întâmple. Liniile de finanțare de rezervă ale Dow urmau să expire în iunie, dar eu credeam că societatea avea suficiente resurse, dacă avea timp, pentru a încheia tranzacția în condițiile inițiale. Cu toate acestea, trebuia să ne protejăm acționarii. Cu aprobarea consiliului de administrație, am intentat un proces în Delaware, solicitând instanței o audiere rapidă pentru a pune în aplicare contractul nostru. Toată lumea era conștientă de semnificația acestui proces: În esență, ceream instanței să decidă dacă Dow – și implicit orice altă companie – ar trebui să fie obligată să respecte termenii unei înțelegeri, indiferent de condițiile externe. Data procesului nostru a fost stabilită pentru 9 martie și știam că lumea va fi cu ochii pe noi.

Consiliul nostru de administrație a trimis o scrisoare, pe care am făcut-o publică, consiliului de administrație al Dow, îndemnându-l să preia controlul situației și să onoreze contractul. Speculațiile din presa financiară au fost intense: Se va încheia tranzacția? Dacă nu, prețul acțiunilor noastre va scădea dramatic? Va fi Dow forțată să intre în faliment sau va trebui să vândă active valoroase pentru a încheia tranzacția?

Am petrecut această perioadă explicându-le angajaților Rohm and Haas de ce a trebuit să luăm această măsură drastică și de ce era în interesul lor și al clienților noștri ca tranzacția să se încheie. Energia mea a fost folosită pentru a-i îndemna pe angajați să rămână calmi, pentru a ține consiliul de administrație informat și pentru a comunica cu clienții cheie, cu trusturile familiei Haas și cu marii noștri acționari din fondurile de acoperire.

Miercuri, 4 martie, cu mai puțin de o săptămână înainte de a ne confrunta în instanță, am primit un e-mail de la Andrew Liveris. „Raj”, a scris el, „ar trebui să mai facem o ultimă încercare?”. Am convenit să ne întâlnim la New York în ziua următoare, împreună cu consilierii noștri respectivi. Am decis, de asemenea, că fiecare dintre noi va aduce un membru foarte respectat al consiliului de administrație pentru a facilita procesul. Discuția noastră s-a axat pe două puncte cheie: cum să obținem capitaluri proprii punte suficiente pentru a reduce finanțarea datoriei necesare și cum să evităm ca ratingul de credit al Dow să fie retrogradat la statutul de „junk” de către Standard & Poor’s și Moody’s.

Dow a venit cu câteva soluții creative, inclusiv cu aranjamente cu doi dintre cei mai mari acționari ai Rohm and Haas, trusturile familiei Haas și Paulson & Co. pentru a obține finanțarea prin capitaluri proprii. Și am participat la convorbiri cu S&P și Moody’s pentru a-i convinge că situația Dow merita statutul de „investment grade”. Toate acestea au fost făcute în grabă în zilele dinaintea întâlnirii noastre de luni la tribunal. Duminică, la ora 20:00, Andrew m-a sunat și mi-a spus: „Raj, facem progrese. Nu avem încă toate răspunsurile, dar poți să te duci la judecător și să-i spui că lucrăm la asta?”. În instanță, în dimineața următoare, i-am cerut judecătorului mai mult timp, iar acesta a spus: „Puteți avea tot timpul pe care îl doriți”. Cred că a fost ușurat.

În acea zi, până la ora 16:00, Dow își aranjase finanțarea și aveam un acord, pe care i-am cerut judecătorului să îl citească în dosar. În aceeași zi – unul dintre cele mai scăzute puncte ale anului pentru piața bursieră – directorii Dow au semnat acordul. Până atunci nu fusesem sigur că se va întâmpla cu adevărat. Acțiunile noastre se tranzacționaseră în scădere, iar la un moment dat au ajuns sub 50 de dolari pe acțiune. Dar în cele din urmă am obținut cele 18 miliarde de dolari.

La 31 martie, am părăsit în cele din urmă Rohm and Haas pentru ultima oară. Afacerea s-a încheiat a doua zi. Nu mi-am permis să respir un oftat de ușurare până în acel moment. A fost o victorie dulce-amară pentru mine, deoarece investisem atât de mult din timpul și energia mea în construirea organizației și în gestionarea pe termen lung, încât mi-a fost greu să renunț la ea. M-am consolat cu faptul că cea mai mare parte a încasărilor din vânzarea trustului de familie au fost investite imediat în organizații caritabile. Totuși, există sentimentul că firma nu mai există, ceea ce este trist pentru mine.

Dar am ajuns la concluzia că pot merge mai departe cu viața mea – pensionarea pe care o plănuisem de mult timp. Nu sunt sigur că aș putea reciti cu luciditate evenimentele din acea zi. Cu siguranță că nu pot oferi reflecții profunde asupra lor. În acel moment, eram concentrat asupra ghinionului de a fi trebuit să mă confrunt cu această problemă la sfârșitul carierei mele. Acum, cu beneficiul unei retrospective de mai bine de un an, recunosc că am avut și o puternică doză de noroc, care ne-a permis să obținem acest rezultat aproape imposibil.