Sådan gjorde jeg det: Rohm and Haas’ tidligere administrerende direktør om at få en god handel i et nedadgående marked

Kort før jul 2008, forlod jeg mit kontor hos specialkemikalievirksomheden Rohm and Haas for hvad jeg troede ville være sidste gang. Jeg havde brugt en stor del af året op til min længe planlagte pensionering på at orkestrere salget af virksomheden – en aftale med den tidligere konkurrent Dow Chemical var blevet indgået i juli 2008 – og der var ikke meget andet tilbage at gøre end at give tøjlerne videre. Det var lykkedes mig at nå et af de sværeste mål, jeg nogensinde var blevet sat: stille og roligt at forhandle et venskabeligt salg for 18 mia. dollars. Det eneste, vi stadig manglede, var godkendelsen fra Federal Trade Commission, som i henhold til vores aftale ville udløse afslutningen af handlen inden for 48 timer. Da jeg kørte væk fra kontoret den 18. december, ringede en kollega for at fortælle, at mit kontor som planlagt stort set var blevet revet ned som forberedelse til den nye beboer. Min assistent var blevet omplaceret til at arbejde sammen med vores COO. Mit arbejde hos Rohm and Haas var afsluttet.

Men det nagede mig, at jeg ikke for nylig havde hørt fra Andrew Liveris, Dows bestyrelsesformand og administrerende direktør, at jeg ikke havde hørt noget fra ham. Markedsforholdene var blevet forværret globalt set, og aktie- og kreditmarkederne var i oprør. Dow havde forventet en stor tilstrømning af kontanter på 9,5 mia. dollars fra et foreslået joint venture med Kuwait Petroleum. Den 29. december aflyste Kuwait venture-selskabet. Men vores aftale med Dow var ubetinget. Og så blev jeg ringet op.

“Raj, du og jeg er nødt til at sætte os ned og gennemgå, hvor vi står,” sagde Liveris. Da jeg ikke engang havde et kontor hos Rohm and Haas længere, måtte jeg sørge for midlertidig plads i vores hovedkvarter i Philadelphia – og en midlertidig assistent. Da vi mødtes, erfarede jeg, at Dow ikke så nogen mulighed for at skaffe de nødvendige kontanter andre steder i betragtning af finansmarkedernes tilstand og dets egne forringede finansielle resultater.

Jeg organiserede en hastekonferencesamtale for at orientere direktørerne om situationen. Vi troede, at vores kontrakt med Dow var lufttæt. Vores aktionærer havde godkendt transaktionen i oktober med et overvældende flertal. Bestyrelsen og jeg havde et ansvar som tillidsmand for at gennemføre handlen.

Jeg havde ledet processen fra begyndelsen, og bestyrelsen var meget klar over, at det var min rolle at føre den til ende på den ene eller anden måde. Min personlige troværdighed stod på spil.

En uventet anmodning

I november 2007 havde repræsentanter for Haas-familiens trusts, som tilsammen ejede 32 % af de udestående aktier, bedt mig om at undersøge muligheden for at afhænde alle eller de fleste af deres aktier til en “fuld og rimelig” pris inden for 12 til 18 måneder. Tidspunktet og arten af denne anmodning var overraskende. Indtil da havde fondene tilsyneladende været meget tilfredse med deres ejerskab og virksomhedens resultater. Bestyrelsen og jeg troede, måske naivt nok, at så længe John C. Haas, stifterens 89-årige søn, var i live, ville der ikke blive fremsat en sådan anmodning. Vi havde tydeligvis ikke læst tebladene.

Denne artikel findes også i:

Rohm and Haas havde været en stille, men stabil virksomhed siden grundlæggelsen, i 1909. Vores resultater havde været stærke, med et gennemsnitligt årligt afkast til aktionærerne på 13,5 % siden 1949. I de sidste 30 år havde vi øget vores udbytte med gennemsnitligt 10 % om året. Størstedelen af aktierne var ejet af familiefonde, flere store institutionelle aktionærer og medarbejdere. Jeg var kun den sjette administrerende direktør i virksomhedens historie. I mine 10 år som administrerende direktør havde bestyrelsen ikke stået over for nogen store, vanskelige beslutninger før nu.

Jeg tog mit lederskab i forbindelse med salget meget personligt, og jeg var fast besluttet på at holde virksomheden hel og velfungerende i denne lange periode med usikkerhed. Jeg brugte måneder på at undersøge muligheder og strategier sammen med bestyrelsen og vores eksterne rådgivere. Set i bakspejlet kunne timingen ikke have været dårligere. Økonomien var begyndt at svække, og kravet om, at vi skulle sælge kontant til en overpris, var ganske vist helt rimeligt, men det begrænsede vores muligheder. Vi identificerede kun tre virksomheder som strategiske købere – på grundlag af deres interesse, deres evne til at finansiere en transaktion af denne størrelse og de sandsynlige forretningssynergier: BASF, med hovedkvarter i Tyskland, Dow, med hovedsæde i Michigan, og DuPont, med hovedsæde i Delaware.

Jeg havde flere lag af bekymring: Hvad hvis potentielle købere ikke dukkede op? Hvad nu, hvis vores diskrete kontakt med potentielle købere ikke gav noget resultat, netop som økonomien hurtigt forværredes? Det værst tænkte jeg, at det værst tænkelige resultat ville være en afbrudt proces; vores vigtigste interessenter ville tvivle på vores strategi og fremtid på et tidspunkt, hvor vi havde brug for stabil støtte og resultater.

Rohm and Haas’ succes hvilede på at opbygge relationer på mellemlangt og langt sigt. Vores position var downstream i industriens værdikæde; vores kunder var afhængige af den ydeevne, der var indbygget i vores videnskab, og vores forpligtelse til løbende teknologisk støtte. Tillid til vores fremtid var afgørende. En forkert håndteret afsløring eller rygtespredning ville skabe kaos blandt vores medarbejdere og kunder og risikere at ødelægge virksomhedens fundament.

Jeg havde investeret meget tid og kræfter i at skabe personlige relationer med mange af mine kolleger – især de administrerende direktører for BASF, Dow og DuPont. Det var min opgave at levere en køber, så jeg arrangerede individuelle personlige møder med dem for at plante kimen til det. Jeg fortalte dem, at vi var klar over, at de finansielle betingelser ikke var så gunstige, som de kunne være, men at vores bestyrelse støttede min opsøgende indsats. Hvis de ønskede at undersøge denne mulighed, skulle de vende tilbage til mig hurtigt.

The Brewing Deal

I løbet af en uge ringede Andrew Liveris og sagde, at han var klar til at tale. Han kom til Philadelphia med et kontantbud på 74 dollars pr. aktie – i det værdiinterval, som vores rådgivere havde foreslået. På det tidspunkt blev vores aktier handlet til 52 dollars pr. aktie, og det højeste niveau, de nogensinde havde nået, var 62 dollars. Hans tilbud var kun gyldigt i 48 timer.

Bestyrelsen konkluderede, at det var vores tillidspligt at tage kontakt med BASF og DuPont for at se, om de ønskede at fremsætte et tilbud. BASF’s administrerende direktør, Jürgen Hambrecht, ringede tilbage til mig i løbet af 15 minutter. “Raj”, sagde han, “jeg håbede, at du ville ringe til mig for at sige, at hele denne proces er aflyst, i betragtning af hvad der sker i verden.” Men han lovede at vende tilbage til mig hurtigt, og det gjorde han også – med et tilbud på 70 dollars pr. aktie, udelukkende kontant, uden andre betingelser end godkendelse fra myndighederne. DuPont lod os imidlertid vide, at deres interesse var begrænset til kun at omfatte en del af vores portefølje.

Bryggeriaftalen var så hemmelig, at jeg nærmest levede et dobbeltliv i månedsvis. Kun bestyrelsen, seks personer i virksomheden og nogle få af vores eksterne rådgivere kendte til den. Jeg var omdrejningspunktet for alle oplysninger og beslutninger. Alle vores møder blev holdt uden for huset og uden for arbejdstiden, herunder mange weekender.

Klik her for at se et større billede af grafikken.

Vi offentliggjorde aftalen med Dow den 10. juli – til en endelig pris på 78 dollars pr. aktie – og jeg er sikker på, at alle Rohm and Haas-medarbejdere i verden var i absolut chok. Aktionærerne var imidlertid begejstrede, og fagpressen kaldte det “århundredets handel”. Fra juli og ind i efteråret tog stressen ved at gennemføre handlen hårdt på mig. Vi arbejdede hårdt for at holde medarbejdere, aktionærer og kunder velinformerede og trygge ved virksomhedens fremtid. Men jeg fik e-mails ved midnatstid: “Er du vågen?” Svaret var altid ja, jeg er vågen. Der var 22 bestyrelsesmøder og snesevis af telefonsamtaler med direktørerne fra det tidspunkt, hvor vi først udforskede idéen om at sælge virksomheden, til handlen blev lukket. Jeg vidste, at det var afgørende, at jeg præsenterede et roligt ansigt over for mine medarbejdere, men jeg var konstant bekymret.

I august fik jeg helt uventet at vide, at jeg havde prostatakræft, hvilket tilføjede en ny dimension til min stress. Et lavpunkt kom, da jeg besvimede på et fly til Tyskland og måtte indlægges til akut behandling. Jeg trak mig tilbage fra den daglige drift for at fokusere på mit helbred og blev opereret et par måneder senere. Mit eneste ansvar over for virksomheden var fortsat at få handlen gennemført.

Da Liveris og jeg mødtes i januar 2009, var det med kun én vigtig rådgiver hver. Han redegjorde for alle sine bekymringer og problemer, og hvad han forsøgte at løse. Jeg kunne se, at han havde en herkulisk opgave på sine hænder. “Andrew”, sagde jeg, “jeg forstår godt, hvad du har at gøre med, men du er nødt til at sætte dig selv i min situation. Jeg har brug for noget at tage med til min bestyrelse. Jeg vil gerne fortælle dem, at du fuldt ud har til hensigt at afslutte handlen, men at du har brug for mere tid. Giv mig en tidsfrist, så kan vi gå ud med en offentlig meddelelse om, at det er sådan, situationen er.” Jeg tilbød at hjælpe Haas-familiens trusts med at skaffe en form for brofinansiering. Liveris ønskede ikke at gå videre med det. I sidste ende tilbød han at lade os vide inden juni, om Dow kunne gennemføre handlen eller ej.

Den 23. januar fik vi FTC’s godkendelse af handlen. I henhold til kontrakten havde Dow kun to arbejdsdage til at afslutte transaktionen. Det ville simpelthen ikke ske. Dows reservefinansieringslinjer ville udløbe i juni, men jeg mente, at virksomheden havde ressourcer nok til at gennemføre handlen på de oprindelige vilkår, hvis den fik tid. Ikke desto mindre var vi nødt til at beskytte vores aktionærer. Med bestyrelsens godkendelse lagde vi sag an i Delaware og bad retten om en hurtig høring for at håndhæve vores kontrakt. Alle var vel vidende om betydningen af denne retssag: Vi bad i bund og grund retten om at afgøre, om Dow – og implicit ethvert andet selskab – skulle holdes fast på vilkårene i en aftale uanset eksterne forhold. Vores retsdato blev fastsat til den 9. marts, og vi vidste, at verden ville se på.

Vores bestyrelse sendte et brev, som vi offentliggjorde, til Dows bestyrelse, hvori vi opfordrede den til at tage kontrol over situationen og overholde kontrakten. Spekulationerne i finanspressen var intense: Ville transaktionen blive afsluttet? Hvis den ikke blev gennemført, ville vores aktiekurs så falde dramatisk? Ville Dow blive tvunget til at gå konkurs eller være nødt til at sælge værdifulde aktiver for at afslutte handlen?

Jeg brugte denne periode på at forklare Rohm and Haas’ medarbejdere, hvorfor vi var nødt til at træffe denne drastiske foranstaltning, og hvorfor det var i deres og vores kunders interesse, at handlen blev gennemført. Jeg brugte min energi på at opfordre medarbejderne til at bevare roen, holde bestyrelsen informeret og kommunikere med nøglekunder, Haas-familiens fonde og vores store hedgefond-aktionærer.

Onsdag den 4. marts, mindre end en uge før vi skulle møde op i retten, modtog jeg en e-mail fra Andrew Liveris. “Raj”, skrev han, “skal vi give det et sidste forsøg?” Vi aftalte at mødes i New York den næste dag sammen med vores respektive rådgivere. Vi besluttede også, at vi hver især ville tage et højt respekteret bestyrelsesmedlem med for at hjælpe med at lette processen. Vores drøftelse fokuserede på to nøglepunkter: hvordan vi kunne skaffe en tilstrækkelig brokapital til at reducere den nødvendige gældsfinansiering, og hvordan vi kunne forhindre, at Dows kreditvurdering blev nedgraderet til junk-status af Standard & Poor’s og Moody’s.

Dow kom med nogle kreative løsninger, herunder at udarbejde ordninger med to af Rohm and Haas’ største aktionærer, Haas-familiens trusts og Paulson & Co. til at skaffe egenkapitalfinansieringen. Og vi deltog i samtaler med S&P og Moody’s for at overbevise dem om, at Dows situation berettigede til “investment grade”-status. Alt dette blev gjort i al hast i dagene før vores mandaglige retsmøde. Søndag kl. 20.00 ringede Andrew til mig og sagde: “Raj, vi gør fremskridt. Vi har ikke alle svarene endnu, men kan du gå til dommeren og fortælle ham, at vi arbejder på det?” I retten næste morgen bad vi dommeren om mere tid, og han sagde: “I kan få al den tid, I vil have.” Jeg tror, at han var lettet.

Den dag kl. 16.00 havde Dow arrangeret sin finansiering, og vi havde en aftale, som vi bad dommeren om at læse op i protokollen. Samme dag – et af årets laveste punkter for aktiemarkedet – underskrev Dow’s direktører aftalen. Indtil da havde jeg ikke været sikker på, at det virkelig ville ske. Vores aktier var blevet handlet nedad, og på et tidspunkt var de faldet til under 50 dollars pr. aktie. Men i sidste ende fik vi de 18 milliarder dollars.

Den 31. marts forlod jeg endelig Rohm and Haas for sidste gang. Handlen blev lukket den følgende dag. Jeg havde ikke tilladt mig selv at ånde lettet op før dette øjeblik. Det var en bittersød sejr for mig, for jeg havde investeret så meget af min tid og energi i at opbygge organisationen og lede den på lang sigt, at det var svært at give slip på den. Jeg trøstede mig med, at størstedelen af familiefondens overskud fra salget blev investeret i velgørende organisationer med det samme. Der er dog en følelse af, at virksomheden ikke længere eksisterer, hvilket er trist for mig.

Men jeg konkluderede, at jeg kunne komme videre med mit liv – den pensionering, jeg længe havde planlagt. Jeg er ikke sikker på, at jeg kunne genfortælle dagens begivenheder klart og tydeligt. Jeg kan i hvert fald ikke komme med dybe refleksioner over dem. På det tidspunkt var jeg fokuseret på det uheldige i at skulle håndtere dette problem i slutningen af min karriere. Nu, med mere end et års bagklogskab, erkender jeg, at vi også havde en stærk dosis held, som gjorde det muligt for os at opnå dette næsten umulige resultat.