Comment j’ai fait : L’ancien PDG de Rohm and Haas sur le fait d’avoir réussi une bonne affaire dans un marché en baisse

Peu avant Noël 2008, j’ai quitté mon bureau de l’entreprise de produits chimiques spécialisés Rohm and Haas pour ce que je pensais être la dernière fois. J’avais passé une grande partie de l’année précédant ma retraite prévue de longue date à orchestrer la vente de l’entreprise – un accord avec son ancien rival Dow Chemical avait été conclu en juillet 2008 – et il ne me restait plus qu’à passer les rênes. J’avais réussi l’un des objectifs les plus difficiles qu’on m’ait jamais fixés : négocier discrètement une vente amicale pour 18 milliards de dollars. Il ne nous manquait plus que l’approbation de la Federal Trade Commission qui, conformément à notre accord, déclencherait la conclusion de la transaction dans les 48 heures. Alors que je quittais le bureau en voiture le 18 décembre, un collègue m’a appelé pour me dire que, comme prévu, mon bureau avait été essentiellement démoli en vue de l’arrivée de son nouvel occupant. Mon assistant avait été réaffecté pour travailler avec notre directeur des opérations. Mon travail avec Rohm and Haas était terminé.

Mais cela m’a agacé de ne pas avoir eu de nouvelles récemment d’Andrew Liveris, le président-directeur général de Dow. Les conditions du marché s’étaient détériorées à l’échelle mondiale, et les marchés des actions et du crédit étaient en pleine tourmente. Dow attendait un important apport de liquidités de 9,5 milliards de dollars d’un projet de coentreprise avec Kuwait Petroleum. Le 29 décembre, le Koweït a annulé l’entreprise. Mais notre accord avec Dow était inconditionnel. Et puis j’ai reçu cet appel. « Raj, vous et moi devons nous asseoir et faire le point sur la situation », a dit Liveris. Comme je n’avais même plus de bureau chez Rohm and Haas, j’ai dû m’arranger pour obtenir un espace temporaire à notre siège social de Philadelphie – et un assistant temporaire. Lorsque nous nous sommes rencontrés, j’ai appris que Dow ne voyait aucun moyen d’obtenir les liquidités dont elle avait besoin ailleurs, étant donné l’état des marchés financiers et sa propre détérioration des performances financières.

J’ai organisé une conférence téléphonique d’urgence pour informer les directeurs de la situation. Nous pensions que notre contrat avec Dow était sans faille. Nos actionnaires avaient approuvé la transaction en octobre par une majorité écrasante. Le conseil d’administration et moi-même avions la responsabilité fiduciaire de conclure la transaction.

J’avais dirigé le processus depuis le début, et le conseil d’administration était très clair sur le fait que c’était mon rôle de le mener à terme, d’une manière ou d’une autre. Ma crédibilité personnelle était en jeu.

Une demande inattendue

En novembre 2007, les représentants des fiducies de la famille Haas, qui détenaient collectivement 32 % des actions en circulation, m’avaient demandé d’explorer la possibilité de céder la totalité ou la plupart de leurs avoirs à un prix  » complet et équitable  » dans les 12 à 18 mois. Le moment et la nature de la demande étaient surprenants. Jusque-là, les trusts semblaient très satisfaits du niveau de leur participation et des performances de l’entreprise. Le conseil d’administration et moi-même pensions, peut-être naïvement, que tant que John C. Haas, le fils du fondateur âgé de 89 ans, serait en vie, aucune demande de ce type ne serait formulée. Nous n’avons clairement pas lu les feuilles de thé.

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Rohm and Haas avait été une entreprise tranquille mais régulière depuis sa fondation, en 1909. Nos performances avaient été solides, avec un rendement annuel moyen pour les actionnaires de 13,5 % depuis 1949. Au cours des 30 dernières années, nous avons augmenté nos dividendes de 10 % par an en moyenne. La majorité des actions étaient détenues par les trusts familiaux, plusieurs grands actionnaires institutionnels et les employés. Je n’étais que le sixième PDG de l’histoire de l’entreprise. Au cours de mes 10 années en tant que PDG, le conseil d’administration n’avait pas eu à faire face à des décisions importantes et difficiles jusqu’à présent.

J’ai pris mon leadership dans la vente très personnellement, et j’étais déterminé à garder l’entreprise entière et fonctionnant sans heurts pendant cette période prolongée d’incertitude. J’ai passé des mois à explorer les options et les stratégies avec le conseil d’administration et nos conseillers externes. Rétrospectivement, le moment n’aurait pas pu être plus mal choisi. L’économie commençait à s’affaiblir, et la demande de vente au comptant à un prix élevé, bien que tout à fait raisonnable, limitait nos options. Nous avons identifié seulement trois entreprises comme acheteurs stratégiques – sur la base de leur intérêt, de leur capacité à financer une transaction de cette taille et des synergies commerciales probables : BASF, dont le siège social est en Allemagne ; Dow, dont le siège social est au Michigan ; et DuPont, dont le siège social est au Delaware.

J’avais des couches d’inquiétude : Et si les acheteurs potentiels ne se présentaient pas ? Que se passait-il si notre approche discrète des acheteurs potentiels n’était pas concluante, juste au moment où l’économie se détériorait rapidement ? Le pire résultat possible, pensais-je, serait un processus avorté ; nos principales parties prenantes douteraient de notre stratégie et de notre avenir à un moment où nous avions besoin d’un soutien et de performances stables.

Le succès de Rohm and Haas reposait sur la construction de relations à moyen et long terme. Notre position était en aval dans la chaîne de valeur de l’industrie ; nos clients s’appuyaient sur la performance intégrée dans notre science et notre engagement à un soutien technologique continu. La confiance en notre avenir était essentielle. Une divulgation mal gérée ou des rumeurs provoqueraient le chaos parmi nos employés et nos clients et risqueraient de détruire les fondements de l’entreprise.

J’avais investi beaucoup de temps et d’efforts pour établir des relations personnelles avec nombre de mes pairs – en particulier les PDG de BASF, Dow et DuPont. Comme il m’incombait de trouver un acheteur, j’ai organisé des réunions individuelles en face à face avec eux pour planter la graine. Je leur ai dit que nous reconnaissions que les conditions financières n’étaient pas aussi favorables qu’elles pouvaient l’être, mais que notre conseil d’administration soutenait ma démarche. S’ils voulaient explorer cette opportunité, ils devaient revenir vers moi rapidement.

L’accord de brassage

Au bout d’une semaine, Andrew Liveris a appelé pour dire qu’il était prêt à discuter. Il est venu à Philadelphie avec une offre entièrement en cash de 74 dollars par action – dans la fourchette de valeur que nos conseillers avaient suggérée. À ce moment-là, notre action se négociait à 52 $, et le prix le plus élevé qu’elle ait jamais atteint était de 62 $. Son offre n’était valable que pendant 48 heures.

Le conseil a conclu qu’il était de notre devoir fiduciaire de prendre contact avec BASF et DuPont pour voir s’ils voulaient faire une offre. Le PDG de BASF, Jürgen Hambrecht, m’a rappelé dans les 15 minutes. « Raj, m’a-t-il dit, j’espérais que vous m’appeliez pour me dire que tout ce processus est annulé, compte tenu de ce qui se passe dans le monde. » Mais il a promis de me rappeler rapidement, et il l’a fait – avec une offre de 70 dollars par action, entièrement en espèces, sans conditions, sauf l’approbation réglementaire. DuPont, cependant, nous a fait savoir que son intérêt se limitait à une partie seulement de notre portefeuille.

L’accord de brassage était si secret que j’ai pratiquement vécu une double vie pendant des mois. Seuls le conseil d’administration, six personnes au sein de l’entreprise et quelques-uns de nos conseillers extérieurs étaient au courant. J’étais le point de convergence de toutes les informations et décisions. Toutes nos réunions avaient lieu hors site et en dehors des heures de travail, y compris de nombreux week-ends.

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Nous avons annoncé l’accord avec Dow le 10 juillet – à un prix final de 78 dollars par action – et je suis sûr que tous les employés de Rohm and Haas dans le monde étaient sous le choc absolu. Les actionnaires, eux, étaient ravis, et la presse spécialisée a parlé de « l’affaire du siècle ». De juillet à l’automne, le stress lié à la réalisation de l’opération a eu raison de moi. Nous avons travaillé dur pour que les employés, les actionnaires et les clients soient bien informés et rassurés quant à l’avenir de l’entreprise. Mais je recevais des courriels à minuit : « Es-tu réveillé ? » La réponse était toujours oui, je suis réveillé. Il y a eu 22 réunions du conseil d’administration et des dizaines d’appels téléphoniques avec les directeurs depuis le moment où nous avons exploré l’idée de vendre l’entreprise jusqu’à la conclusion de la transaction. Je savais qu’il était crucial que je présente un visage calme à mon personnel, mais j’étais constamment inquiet.

En août, de manière totalement inattendue, j’ai appris que j’avais un cancer de la prostate, ce qui a ajouté une nouvelle dimension à mon stress. Un point bas a été atteint lorsque je me suis évanoui sur un vol à destination de l’Allemagne et que j’ai dû être admis pour des soins d’urgence. Je me suis retiré des activités quotidiennes pour me concentrer sur ma santé et j’ai été opéré quelques mois plus tard. Ma seule responsabilité à l’égard de l’entreprise restait de voir l’opération aboutir.

Lorsque Liveris et moi nous sommes rencontrés en janvier 2009, c’était avec un seul conseiller clé chacun. Il a exposé toutes ses préoccupations et ses problèmes et ce qu’il essayait de résoudre. Je pouvais voir qu’il avait une tâche herculéenne sur les bras. « Andrew, » lui ai-je dit, « je comprends ce à quoi tu fais face, mais tu dois te mettre à ma place. J’ai besoin de quelque chose à présenter à mon conseil d’administration. J’aimerais leur dire que tu as la ferme intention de conclure l’affaire mais que tu as besoin de plus de temps. Donnez-moi une date limite, et nous pourrons annoncer publiquement que telle est la situation. » J’ai proposé d’aider les trusts de la famille Haas à obtenir une sorte de financement provisoire. Liveris ne voulait pas poursuivre cette démarche. Finalement, il a proposé de nous faire savoir d’ici juin si Dow pouvait faire l’affaire ou non.

Le 23 janvier, nous avons obtenu l’approbation de la FTC pour l’affaire. Selon le contrat, Dow n’avait que deux jours ouvrables pour conclure la transaction. Cela n’allait tout simplement pas se produire. Les lignes de financement de secours de Dow allaient expirer en juin, mais je pensais que l’entreprise avait suffisamment de ressources, avec du temps, pour conclure la transaction selon les conditions initiales. Néanmoins, nous devions protéger nos actionnaires. Avec l’approbation du conseil d’administration, nous avons intenté un procès dans le Delaware, demandant au tribunal une audience accélérée pour faire respecter notre contrat. Tout le monde était bien conscient de l’importance de cette action en justice : Nous demandions essentiellement au tribunal de décider si Dow – et implicitement toute autre société – devait être tenue de respecter les termes d’un accord, quelles que soient les conditions extérieures. Notre date d’audience était fixée au 9 mars, et nous savions que le monde entier nous regarderait.

Notre conseil d’administration a envoyé une lettre, que nous avons rendue publique, au conseil de Dow, l’exhortant à prendre le contrôle de la situation et à honorer le contrat. La spéculation dans la presse financière était intense : La transaction serait-elle conclue ? Si elle ne l’était pas, le prix de notre action allait-il chuter de façon spectaculaire ? Dow serait-elle contrainte à la faillite ou à la vente d’actifs de valeur pour conclure la transaction ?

J’ai passé cette période à expliquer aux employés de Rohm and Haas pourquoi nous devions prendre cette mesure drastique et pourquoi il était dans leur intérêt et dans celui de nos clients que la transaction se fasse. J’ai consacré mon énergie à exhorter les employés à rester calmes, à tenir le conseil d’administration informé et à communiquer avec les principaux clients, les trusts de la famille Haas et nos grands actionnaires de fonds spéculatifs.

Le mercredi 4 mars, moins d’une semaine avant que nous ne nous affrontions au tribunal, j’ai reçu un courriel d’Andrew Liveris. « Raj, » écrivait-il, « devrions-nous faire un dernier essai ? » Nous avons convenu de nous rencontrer à New York le jour suivant, avec nos conseillers respectifs. Nous avons également décidé que chacun d’entre nous viendrait avec un membre très respecté du conseil d’administration pour aider à faciliter le processus. Notre discussion s’est concentrée sur deux points clés : comment obtenir des capitaux de transition suffisants pour réduire le financement par emprunt nécessaire et comment éviter que la cote de crédit de Dow ne soit déclassée au statut de poubelle par Standard & Poor’s et Moody’s.

Dow a trouvé des solutions créatives, notamment en concluant des arrangements avec deux des plus grands actionnaires de Rohm and Haas, les trusts de la famille Haas et Paulson & Co, pour obtenir le financement par capitaux propres. Et nous avons participé à des appels avec S&P et Moody’s pour les persuader que la situation de Dow justifiait le statut « investment grade ». Tout cela a été fait à la hâte dans les jours précédant notre rendez-vous au tribunal du lundi. À 20 heures le dimanche, Andrew m’a appelé et m’a dit : « Raj, nous faisons des progrès. Nous n’avons pas encore toutes les réponses, mais peux-tu aller voir le juge et lui dire que nous y travaillons ? » Au tribunal le lendemain matin, nous avons demandé au juge plus de temps, et il a dit : « Vous pouvez avoir tout le temps que vous voulez. » Je pense qu’il était soulagé.

À 16 heures ce jour-là, Dow avait arrangé son financement et nous avions un accord, que nous avons demandé au juge de lire dans le dossier. Le même jour – l’un des points les plus bas de l’année pour le marché boursier – les directeurs de Dow ont signé l’accord. Jusque-là, je n’étais pas certain que cela se produirait vraiment. Notre action avait baissé, et à un moment donné, elle est passée sous la barre des 50 dollars. Mais au final, nous avons obtenu les 18 milliards de dollars.

Le 31 mars, j’ai finalement quitté Rohm and Haas pour la dernière fois. La transaction a été conclue le jour suivant. Je ne m’étais pas permis de pousser un soupir de soulagement jusqu’à ce moment-là. C’était une victoire douce-amère pour moi, car j’avais investi tellement de temps et d’énergie dans la construction de l’organisation et la gestion à long terme qu’il était difficile de la laisser partir. J’ai été réconforté par le fait que la plupart des recettes de la vente des trusts familiaux ont été immédiatement investies dans des organismes de bienfaisance. On a cependant l’impression que l’entreprise n’existe plus, ce qui est triste pour moi.

Mais j’ai conclu que je pouvais passer à autre chose – la retraite que j’avais prévue depuis longtemps. Je ne suis pas certain que je pourrais réciter lucidement les événements de cette journée. Je ne peux certainement pas proposer de réflexions profondes à leur sujet. À l’époque, j’étais concentré sur le malheur d’avoir dû faire face à ce problème à la fin de ma carrière. Aujourd’hui, avec le recul de plus d’un an, je reconnais que nous avons eu une forte dose de chance, aussi, qui nous a permis d’atteindre ce résultat presque impossible.