Hur jag gjorde det: Rohm and Haas tidigare vd om hur han lyckades göra en bra affär på en nedåtgående marknad

Kort före jul 2008, lämnade jag mitt kontor på specialkemiföretaget Rohm and Haas för vad jag trodde skulle vara sista gången. Jag hade ägnat en stor del av året före min sedan länge planerade pensionering åt att iscensätta försäljningen av företaget – en affär med den tidigare konkurrenten Dow Chemical hade slutits i juli 2008 – och det återstod inte mycket annat än att lämna över tyglarna. Jag hade lyckats med ett av de svåraste målen jag någonsin hade fått: att i tysthet förhandla fram en vänskaplig försäljning för 18 miljarder dollar. Allt vi fortfarande behövde var Federal Trade Commissions godkännande som, enligt vårt avtal, skulle utlösa avslutandet av affären inom 48 timmar. När jag körde iväg från kontoret den 18 december ringde en kollega och berättade att mitt kontor, som planerat, i stort sett hade rivits som förberedelse för den nya innehavaren. Min assistent hade omplacerats för att arbeta med vår verkställande direktör. Mitt arbete med Rohm and Haas var avslutat.

Men det tjatade på mig att jag inte hade hört något nyligen från Andrew Liveris, Dows styrelseordförande och VD. Marknadsförhållandena hade försämrats globalt och aktie- och kreditmarknaderna var i kaos. Dow hade förväntat sig ett stort inflöde av likvida medel på 9,5 miljarder dollar från ett föreslaget samriskföretag med Kuwait Petroleum. Den 29 december ställde Kuwait in satsningen. Men vårt avtal med Dow var ovillkorligt. Och sedan fick jag samtalet.

”Raj, du och jag måste sätta oss ner och gå igenom var vi står”, sade Liveris. Eftersom jag inte ens hade ett kontor på Rohm and Haas längre var jag tvungen att ordna tillfälliga lokaler på vårt huvudkontor i Philadelphia – och en tillfällig assistent. När vi träffades fick jag veta att Dow inte såg någon möjlighet att få tag på de pengar man behövde någon annanstans, med tanke på läget på finansmarknaderna och dess egna försämrade ekonomiska resultat.

Jag anordnade en akut telefonkonferens för att informera direktörerna om situationen. Vi trodde att vårt kontrakt med Dow var vattentätt. Våra aktieägare hade godkänt transaktionen i oktober med en överväldigande majoritet. Styrelsen och jag hade ett förtroendeuppdrag att slutföra affären.

Jag hade lett processen från början, och styrelsen var mycket tydlig med att det var min roll att se till att den avslutades på ett eller annat sätt. Min personliga trovärdighet stod på spel.

En oväntad begäran

I november 2007 hade företrädare för Haas-familjens trusts, som tillsammans ägde 32 procent av de utestående aktierna, bett mig att undersöka om jag kunde avyttra alla eller de flesta av deras innehav till ett ”fullständigt och rättvist” pris inom 12 till 18 månader. Tidpunkten och typen av begäran var överraskande. Fram till dess hade trusterna verkat vara mycket nöjda med nivån på sitt ägande och företagets resultat. Styrelsen och jag trodde, kanske naivt, att så länge John C. Haas, den 89-årige sonen till grundaren, levde, skulle ingen sådan begäran göras. Vi läste uppenbarligen inte tebladen.

Denna artikel finns även i:

Rohm and Haas hade varit ett lugnt men stabilt företag sedan grundandet, 1909. Vårt resultat hade varit starkt, med en genomsnittlig årlig avkastning till aktieägarna på 13,5 % sedan 1949. Under de senaste 30 åren hade vi ökat våra utdelningar med i genomsnitt 10 % per år. Majoriteten av aktierna ägdes av familjetrusts, flera stora institutionella aktieägare och anställda. Jag var bara den sjätte VD:n i företagets historia. Under mina tio år som VD hade styrelsen inte stått inför några stora, svåra beslut förrän nu.

Jag tog mitt ledarskap i försäljningen mycket personligt, och jag var fast besluten att se till att företaget var hel och fungerade smidigt under denna utdragna period av osäkerhet. Jag ägnade månader åt att utforska alternativ och strategier tillsammans med styrelsen och våra externa rådgivare. I efterhand kan man säga att tidpunkten inte kunde ha varit sämre. Ekonomin började försvagas, och kravet på att vi skulle sälja kontant till ett högt pris, även om det var helt rimligt, begränsade våra möjligheter. Vi identifierade endast tre företag som strategiska köpare – på grundval av deras intresse, deras förmåga att finansiera en transaktion av denna storlek och de sannolika affärssynergierna: BASF, med huvudkontor i Tyskland, Dow, med säte i Michigan, och DuPont, med säte i Delaware.

Jag hade flera olika typer av oro: Vad händer om potentiella köpare inte dyker upp? Tänk om vårt diskreta uppsökande av potentiella köpare inte gav något resultat, precis när ekonomin snabbt försämrades? Det värsta tänkbara resultatet, tänkte jag, skulle vara en avbruten process; våra viktigaste intressenter skulle tvivla på vår strategi och framtid vid en tidpunkt då vi behövde stabilt stöd och resultat.

Rohm and Haas framgång berodde på att man byggde upp relationer på medellång och lång sikt. Vår position var nedströms i industrins värdekedja; våra kunder förlitade sig på den prestanda som var inbäddad i vår vetenskap och vårt åtagande att ge fortlöpande teknikstöd. Förtroende för vår framtid var avgörande. Ett felaktigt hanterat avslöjande eller ryktesspridning skulle orsaka kaos bland våra anställda och kunder och riskera att förstöra företagets grundvalar.

Jag hade investerat mycket tid och kraft i att skapa personliga relationer med många av mina kollegor – i synnerhet med VD:arna för BASF, Dow och DuPont. Det var min uppgift att leverera en köpare, så jag ordnade enskilda personliga möten med dem för att plantera fröet. Jag berättade för dem att vi insåg att de finansiella villkoren inte var så gynnsamma som de kunde vara, men att vår styrelse stödde mitt arbete. Om de ville undersöka denna möjlighet måste de återkomma till mig snabbt.

The Brewing Deal

Inom en vecka ringde Andrew Liveris och sa att han var redo att prata. Han kom till Philadelphia med ett bud på 74 dollar per aktie, vilket var inom det värdeintervall som våra rådgivare hade föreslagit. Vid den tidpunkten handlades vår aktie till 52 dollar per aktie, och den högsta kursen någonsin hade varit 62 dollar. Hans erbjudande gällde endast i 48 timmar.

Styrelsen drog slutsatsen att det var vår förtroendeuppdrag att ta kontakt med BASF och DuPont för att se om de ville lägga ett bud. BASF:s VD, Jürgen Hambrecht, svarade på mitt samtal inom 15 minuter. ”Raj”, sade han, ”jag hoppades att du skulle ringa mig för att säga att hela den här processen är avbruten, med tanke på vad som händer i världen”. Men han lovade att återkomma till mig snabbt, och det gjorde han – med ett erbjudande på 70 dollar per aktie, helt kontant, utan andra villkor än myndighetsgodkännande. DuPont lät oss dock veta att deras intresse var begränsat till endast en del av vår portfölj.

Bryggaffären var så hemlig att jag praktiskt taget levde ett dubbelliv i månader. Endast styrelsen, sex personer inom företaget och några av våra externa rådgivare kände till den. Jag var centralpunkten för all information och alla beslut. Alla våra möten hölls utanför kontoret och under lediga tider, inklusive många helger.

Klicka här för en större bild av grafiken.

Vi tillkännagav affären med Dow den 10 juli – till ett slutgiltigt pris av 78 dollar per aktie – och jag är säker på att varenda Rohm and Haas-anställd i världen var i absolut chock. Aktieägarna var dock förtjusta och branschpressen kallade det ”århundradets affär”. Från juli till hösten tog stressen att genomföra affären hårt på mig. Vi arbetade hårt för att hålla de anställda, aktieägarna och kunderna välinformerade och bekväma när det gällde företagets framtid. Men jag fick e-postmeddelanden vid midnatt: ”Är du vaken?”. Svaret var alltid ja, jag är vaken. Det var 22 styrelsemöten och dussintals telefonsamtal med styrelseledamöterna från det att vi först utforskade idén om att sälja företaget till dess att affären avslutades. Jag visste att det var avgörande att jag presenterade ett lugnt ansikte för min personal, men jag var ständigt orolig.

I augusti fick jag helt oväntat veta att jag hade prostatacancer, vilket gav min stress en ny dimension. En lågpunkt kom när jag svimmade på ett flyg till Tyskland och var tvungen att läggas in för akutvård. Jag drog mig tillbaka från den dagliga verksamheten för att fokusera på min hälsa och opererades några månader senare. Mitt enda ansvar för företaget förblev att se till att affären gick igenom.

När Liveris och jag träffades i januari 2009 var det med bara en viktig rådgivare vardera. Han redogjorde för alla sina bekymmer och problem och vad han försökte lösa. Jag kunde se att han hade en herkulesuppgift på sina händer. ”Andrew”, sade jag, ”jag förstår vad du har att göra med, men du måste sätta dig in i min situation. Jag behöver något att ta med mig till min styrelse. Jag skulle vilja berätta för dem att du har full avsikt att slutföra affären, men att du behöver mer tid. Ge mig en tidsfrist, så kan vi gå ut med ett tillkännagivande om att detta är situationen.” Jag erbjöd mig att hjälpa Haas-familjens truster att få någon form av överbryggningsfinansiering. Liveris ville inte gå vidare med detta. Till slut erbjöd han sig att låta oss veta senast i juni om Dow kunde genomföra affären eller inte.

Den 23 januari fick vi FTC:s godkännande för affären. Enligt avtalet hade Dow bara två arbetsdagar på sig att avsluta affären. Det skulle helt enkelt inte ske. Dows reservfinansieringslinjer skulle löpa ut i juni, men jag trodde att företaget hade tillräckliga resurser, om det fick tid, för att slutföra affären enligt de ursprungliga villkoren. Vi var dock tvungna att skydda våra aktieägare. Med styrelsens godkännande lämnade vi in en stämningsansökan i Delaware och bad domstolen om en påskyndad förhandling för att få igenom vårt avtal. Alla var väl medvetna om betydelsen av denna stämning: Vi bad i princip domstolen att avgöra om Dow – och underförstått alla andra företag – skulle hållas till villkoren i ett avtal oberoende av yttre omständigheter. Vårt domstolsdatum fastställdes till den 9 mars, och vi visste att världen skulle titta på.

Vår styrelse skickade ett brev, som vi offentliggjorde, till Dows styrelse, där vi uppmanade den att ta kontroll över situationen och respektera avtalet. Spekulationerna i finanspressen var intensiva: Skulle transaktionen slutföras? Om inte, skulle vår aktiekurs sjunka dramatiskt? Skulle Dow tvingas till konkurs eller tvingas sälja värdefulla tillgångar för att avsluta affären?

Jag tillbringade denna period med att förklara för Rohm and Haas anställda varför vi var tvungna att vidta denna drastiska åtgärd och varför det låg i deras och våra kunders intresse att affären gick igenom. Min energi gick åt till att uppmana de anställda att hålla sig lugna, hålla styrelsen informerad och kommunicera med nyckelkunder, Haas-familjens stiftelser och våra stora aktieägare i hedgefonder.

Onsdagen den 4 mars, mindre än en vecka innan vi skulle ställas mot varandra i rätten, fick jag ett e-postmeddelande från Andrew Liveris. ”Raj”, skrev han, ”ska vi göra ett sista försök?” Vi kom överens om att träffas i New York nästa dag, tillsammans med våra respektive rådgivare. Vi bestämde också att var och en av oss skulle ta med sig en högt respekterad styrelseledamot för att underlätta processen. Vår diskussion fokuserade på två viktiga punkter: hur vi skulle få fram ett bryggkapital som var tillräckligt stort för att minska den nödvändiga skuldfinansieringen och hur vi skulle förhindra att Dows kreditvärdighet sänktes till skräpstatus av Standard & Poor’s och Moody’s.

Dow kom fram till en del kreativa lösningar, bland annat genom att utarbeta arrangemang med två av Rohm and Haas största aktieägare, familjeförvaltningarna Haas och Paulson & Co, för att få fram kapitalfinansieringen. Och vi deltog i samtal med S&P och Moody’s för att övertyga dem om att Dows situation motiverade ”investment grade”-status. Allt detta gjordes i all hast under dagarna före vårt domstolsbesök på måndag. Klockan 20.00 på söndagen ringde Andrew mig och sa: ”Raj, vi gör framsteg. Vi har inte alla svar ännu, men kan du gå till domaren och berätta för honom att vi arbetar på det?”. I domstolen nästa morgon bad vi domaren om mer tid, och han sa: ”Ni kan få all den tid ni vill ha”. Jag tror att han var lättad.

Vid 16.00 samma dag hade Dow ordnat sin finansiering och vi hade ett avtal, som vi bad domaren att läsa upp i protokollet. Samma dag – en av årets lägsta punkter för aktiemarknaden – undertecknade Dows styrelseledamöter avtalet. Fram till dess hade jag inte varit säker på att det verkligen skulle ske. Vår aktie hade handlats nedåt, och vid ett tillfälle sjönk den under 50 dollar per aktie. Men till slut fick vi 18 miljarder dollar.

Den 31 mars lämnade jag slutligen Rohm and Haas för sista gången. Affären avslutades dagen därpå. Jag hade inte tillåtit mig själv att andas ut en suck av lättnad förrän i det ögonblicket. Det var en bitterljuv seger för mig, eftersom jag hade investerat så mycket av min tid och energi i att bygga upp organisationen och leda den långsiktigt att det var svårt att släppa den. Jag tröstade mig med att de flesta av familjefondens intäkter från försäljningen genast investerades i välgörenhetsorganisationer. Det finns dock en känsla av att företaget inte längre existerar, vilket är tråkigt för mig.

Men jag kom fram till att jag kunde gå vidare med mitt liv – den pension som jag länge hade planerat. Jag är inte säker på att jag skulle kunna återge dagens händelser på ett klart och tydligt sätt. Jag kan definitivt inte erbjuda djupgående reflektioner om dem. Vid den tidpunkten fokuserade jag på olyckan att jag var tvungen att ta itu med detta problem i slutet av min karriär. Nu, med hjälp av mer än ett års eftertanke, inser jag att vi också hade en rejäl dos tur som gjorde det möjligt för oss att uppnå detta nästan omöjliga resultat.