私はどうやったか。

Rohm and Haasは1909年の創業以来、静かだが堅実な事業を続けていた。 業績は好調で、1949年以来、年平均13.5％の株主還元を行ってきました。 過去30年間は、年平均10％の増配を続けていました。 株式の大半は、家族信託、いくつかの大口機関投資家、そして従業員によって保有されていた。 私は、会社の歴史上、6人目のCEOにすぎませんでした。 CEOとしての10年間、取締役会はこれまで大きな難しい決断に直面したことはありませんでした。

私は売却における自分のリーダーシップを非常に個人的に受け止めており、この長期にわたる不確実性の中で、会社全体を維持し円滑に運営しようと決意しました。 私は何カ月もかけて、取締役会や外部のアドバイザーと一緒に選択肢や戦略を検討しました。 今にして思えば、これ以上ないほど悪いタイミングでした。 景気は弱まり始めていましたし、プレミアム価格で全額現金で売却するという要請は、まったく合理的ではありましたが、私たちの選択肢は限られていました。 私たちは、この規模の取引に関心があり、資金調達能力があり、事業シナジーが期待できる3社を戦略的な買い手として特定しました。 BASF（本社ドイツ）、ダウ（本社ミシガン）、デュポン（本社デラウェア）である。

私は何重もの懸念を抱いていた。 買い手候補が現れなかったらどうしよう？ 経済が急速に悪化しているときに、私たちが慎重に潜在的な買い手に働きかけても、結論が出なかったらどうしよう？ 安定したサポートとパフォーマンスが必要なときに、重要なステークホルダーから戦略や将来を疑われることになり、最悪の場合、プロセスが頓挫してしまうと考えたのです。 私たちの立場は業界のバリューチェーンの下流にあり、顧客は私たちの科学に組み込まれた性能と継続的な技術サポートへのコミットメントを信頼していました。 私たちの将来に対する信頼が不可欠だったのです。 誤った情報開示や風説の流布は、従業員や顧客に混乱を引き起こし、企業の基盤を破壊する危険性がある」

私は、多くの同業者、特にBASF、ダウ、デュポンのCEOと個人的な関係を築くために、多大な時間と労力をかけてきました。 買い手をつけるのは私の責任なので、種をまくために、彼らとの個別の面談を手配した。 そして、財務状況があまり良くないことは承知しているが、役員会は私の働きかけを支持してくれていることを伝えました。

The Brewing Deal

1週間もしないうちにアンドリュー・リバリスから電話があり、話す準備ができたと言われました。 彼は1株74ドルの現金での入札を携えてフィラデルフィアにやってきましたが、これは私たちのアドバイザーが提示した価値の範囲内でした。 彼の申し出は48時間しか有効ではありませんでした。

取締役会は、BASFとデュポンがオファーを出したいかどうか、連絡を取ることが受託者としての義務であるという結論に達しました。 BASF社のユルゲン・ハンブレヒトCEOは、15分以内に私の電話に応答してくれました。 “ラジ “は言った。”世界で起こっていることを考えると、このプロセス全体はオフだと言うために電話をくれたのだと思っていた “と。 そして、1株70ドル、全額現金、規制当局の承認以外は条件なしというオファーを出してきたのです。 しかし、デュポンは、その関心が当社のポートフォリオの一部に限定されることを知らせてきました。 取締役会と社内の6人、そして数人の社外アドバイザーだけが知っていた。 私はすべての情報と決断の中心的存在でした。

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私たちは7月10日にダウとの取引を1株78ドルの最終価格で発表しましたが、世界中のローム・アンド・ハース社員が絶対的にショックを受けたことでしょう。 しかし、株主は大喜びで、業界紙は「世紀の取引」と称しました。 7月から秋にかけては、この取引を成功させるためのストレスが私を苦しめました。 私たちは、社員、株主、そしてお客様に、会社の将来について十分な情報を提供し、安心してもらえるように努めました。 しかし、夜中に “起きてる？”というメールが届くようになった。 その答えはいつも「はい、起きています」でした。 会社売却のアイデアを検討してから取引が成立するまで、22回の取締役会、数十回の取締役との電話会議がありました。 部下には冷静な顔を見せることが肝心だとわかっていましたが、常に不安でした。

8月にまったく予期せず、前立腺がんであることが判明し、新たなストレスが加わりました。 ドイツに向かう飛行機の中で気を失い、緊急入院を余儀なくされたのが最悪の事態でした。 このときは、体調管理のために日常業務から離れ、数ヵ月後に手術を受けました。

2009年1月にリバリスと私が会ったときは、主要なアドバイザーが1人ずついるだけだった。 彼は自分の懸念や問題、解決しようとしていることをすべて打ち明けた。 私は、彼が困難な課題を抱えていることを察知していました。 「でも、私の立場になって考えてみてください。 役員会に持っていくものがあるんだ。 取引成立の意思は十分あるが、もう少し時間が必要だと伝えたい。 期限を決めて、こういう状況だということを公表すればいい」。 私は、ハース家の信託を利用して、何らかのつなぎ融資を受けるための支援を申し出ました。 リヴァリスはそれを追求したがらなかった。 最終的に彼は、ダウが取引を行えるかどうか、6月までに知らせてくれるよう申し出たのです。 契約書によると、ダウは2営業日以内に取引を完了させなければならないことになっていた。 しかし、それは不可能だった。 ダウのバックアップ融資枠は6月に期限が切れるが、私は、時間さえあれば、元の条件で取引を完了させるだけのリソースがあると信じていた。 それでも、私たちは株主を守らなければならなかった。 取締役会の承認を得て、私たちはデラウェア州に訴訟を起こし、契約履行のための迅速な審理を裁判所に求めた。 この訴訟の意義は、誰もがよく理解していた。 ダウが、そして暗黙のうちに他のどの企業も、外的条件にかかわらず取引条件に従うべきかどうかを裁判所に判断してもらうということです。

私たちの取締役会はダウの取締役会に書簡を送り、それを公表して、状況をコントロールし、契約を守るよう促しました。 金融専門誌の憶測は激しかった。 この取引は成立するのか？ 取引は成立するのか、成立しなければ、当社の株価は大幅に下落するのか。 9352>

私はこの期間、ローム・アンド・ハースの従業員に対して、なぜこの思い切った行動をとらなければならないのか、なぜ取引が成立することが彼らの利益にも顧客の利益にもなるのかを説明したのです。 私は、従業員に冷静さを保つよう促し、取締役会に情報を提供し、主要顧客、Haas 家、およびヘッジファンドの大株主とコミュニケーションをとることにエネルギーを注ぎました。

私たちが法廷で対決する1週間も前の3月4日の水曜日に、私は Andrew Liveris からメールを受け取りました。 “ラジ” 彼はこう書きました “最後にもう一度だけ試してみるか?” 私たちは、翌日、それぞれのアドバイザーと一緒にニューヨークで会うことにした。 そして、このプロセスを円滑に進めるために、各自が尊敬する役員を1人ずつ連れてくることにした。 必要な負債性資金を減らすのに十分なブリッジエクイティをどのように調達するか、そしてダウの信用格付けがスタンダード&プアーズとムーディーズによってジャンクに格下げされないようにするにはどうしたらよいか、です。

ダウは、ローム・アンド・ハースの2大株主、ハース家信託とポールソン&カンパニーと協定して株式資金調達を行うなど、いくつかの創造的な解決法を思いついたのです。 また、S&Pやムーディーズとの電話会談に参加し、ダウの状況が「投資適格」を保証するものであることを説得しました。 これらはすべて、月曜日の法廷での約束の数日前に急遽行われたことであった。 日曜日の午後8時、アンドリューから電話があり、「ラージ、我々は前進している。 まだすべての答えを持っているわけではないが、判事のところに行って、私たちが取り組んでいることを伝えてくれないか？” と。 翌朝の法廷で、私たちは裁判官にもっと時間が欲しいと頼んだのですが、彼は “好きなだけ時間を使っていい “と言ったんです。

その日の午後4時までにダウは融資を手配し、私たちは合意書を作成し、裁判官にそれを記録に読み込むように頼みました。 その日、株式市場はその年の最も低い時期のものでしたが、ダウの取締役はこの取引にサインをしました。 それまで私は、この買収が本当に実現するかどうか確信が持てませんでした。 当社の株価は下がり続け、一時は1株50ドルを割り込んだこともあった。 しかし、最終的には180億ドルを手にすることができたのです。

3月31日、私はついにローム・アンド・ハースを最後に去ることになった。 取引は翌日には終了した。 その瞬間まで、私は安堵のため息をつくことを許されなかった。 組織づくりや長期的な経営に多くの時間とエネルギーを費やしてきただけに、手放しで喜べないほろ苦い勝利だった。 売却によって得た家族信託の収益のほとんどが、すぐにチャリティーに投資されたことは、私にとって慰めになりました。

しかし、かねてから計画していた老後の生活を送ることができるという結論に達しました。 その日の出来事を明確に思い出せるかどうかはわからない。 また、深い考察をすることもできません。 当時は、自分のキャリアの最後にこのような問題を抱えることになった不幸にしか目がいかなかった。 今、1年以上の後知恵を借りると、この不可能に近い結果を達成できたのは、私たちにも強い幸運があったからだと認識しています。