Como eu o fiz: Rohm and Haas’s Former CEO on Pulling Off a Sweet Deal in a Down Market

Pouco antes do Natal de 2008, Deixei meu escritório na empresa de especialidades químicas Rohm and Haas pelo que eu pensei que seria a última vez. Eu tinha passado a maior parte do ano levando à minha aposentadoria há muito planejada, orquestrando a venda da empresa – um acordo com sua antiga rival Dow Chemical tinha sido forjado em julho de 2008 – e pouco mais restava a fazer além de entregar as rédeas. Eu tinha tido sucesso em um dos objetivos mais difíceis que já tinha sido estabelecido: negociar calmamente uma venda amigável por 18 bilhões de dólares. Tudo o que ainda precisávamos era da aprovação da Comissão Federal de Comércio que, segundo nosso acordo, desencadearia o fechamento do negócio em 48 horas. Quando me afastei do escritório em 18 de dezembro, um colega ligou para dizer que, como planejado, meu escritório tinha sido essencialmente demolido em preparação para seu novo ocupante. O meu assistente tinha sido transferido para trabalhar com o nosso COO. Meu trabalho com a Rohm and Haas estava terminado.

Mas me incomodou que eu não tivesse ouvido falar recentemente de Andrew Liveris, presidente e CEO da Dow. As condições de mercado tinham piorado globalmente, e os mercados de acções e de crédito estavam em tumulto. A Dow esperava um grande afluxo de dinheiro de 9,5 mil milhões de dólares de uma proposta de joint-venture com a Kuwait Petroleum. Em 29 de dezembro, o Kuwait cancelou o empreendimento. Mas o nosso acordo com a Dow foi incondicional. E então recebi a chamada.

“Raj, você e eu precisamos sentar e ir até onde estamos”, disse Liveris. Como eu nem tinha mais um escritório na Rohm and Haas, tive que arranjar um espaço temporário na nossa sede em Filadélfia – e um assistente temporário. Quando nos conhecemos, soube que a Dow não via nenhuma maneira de conseguir o dinheiro que precisava em outro lugar, dado o estado dos mercados financeiros e seu próprio desempenho financeiro em deterioração.

Eu organizei uma teleconferência de emergência para informar os diretores sobre a situação. Acreditávamos que o nosso contrato com a Dow era hermético. Nossos acionistas haviam aprovado a transação em outubro por uma maioria esmagadora. A diretoria e eu tínhamos a responsabilidade fiduciária de concluir o negócio.

Eu tinha liderado o processo desde o início, e a diretoria estava muito clara de que era meu papel vê-lo de uma forma ou de outra. A minha credibilidade pessoal estava em jogo.

Um pedido inesperado

Em Novembro de 2007, os representantes dos trusts da família Haas, que detinham colectivamente 32% das acções em circulação, tinham-me pedido para explorar a alienação de todas ou da maioria das suas participações a um preço “completo e justo” no prazo de 12 a 18 meses. O momento e a natureza do pedido foram surpreendentes. Até então, os trusts pareciam estar muito satisfeitos com o nível da sua propriedade e o desempenho da empresa. A diretoria e eu, talvez ingenuamente, acreditávamos que enquanto John C. Haas, o filho do fundador de 89 anos de idade, estivesse vivo, tal pedido não seria feito. Nós claramente não lemos as folhas de chá.

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Rohm and Haas tinha sido um negócio calmo mas estável desde a sua fundação, em 1909. Nosso desempenho tinha sido forte, com um retorno médio anual aos acionistas de 13,5% desde 1949. Nos últimos 30 anos tínhamos aumentado nossos dividendos em uma média de 10% ao ano. A maioria das ações era detida pelos trusts familiares, vários grandes acionistas institucionais e funcionários. Eu era apenas o sexto CEO na história da empresa. Nos meus 10 anos como CEO, o conselho não tinha enfrentado nenhuma decisão grande e difícil até agora.

Levei minha liderança na venda muito pessoalmente, e eu estava determinado a manter a empresa inteira e funcionando sem problemas durante este longo período de incerteza. Passei meses explorando opções e estratégias com a diretoria e nossos conselheiros externos. Em retrospectiva, o momento não poderia ter sido pior. A economia estava começando a enfraquecer, e o pedido de que vendêssemos por todo o dinheiro a um preço premium, embora inteiramente razoável, limitou nossas opções. Identificámos apenas três empresas como compradores estratégicos – com base no seu interesse, na sua capacidade de financiar uma transacção desta dimensão e nas prováveis sinergias comerciais: BASF, com sede na Alemanha; Dow, com sede em Michigan; e DuPont, com sede em Delaware.

Tinha camadas de preocupação: E se potenciais compradores não aparecessem? E se o nosso discreto alcance a potenciais compradores fosse inconclusivo, tal como a economia estava a deteriorar-se rapidamente? O pior resultado possível, eu pensei, seria um processo abortado; nossas principais partes interessadas duvidariam de nossa estratégia e futuro numa época em que precisávamos de apoio e desempenho estáveis.

O sucesso da Haas e do Rohm e da Haas repousava na construção de relações a médio e longo prazo. A nossa posição estava a jusante na cadeia de valor da indústria; os nossos clientes confiaram no desempenho incorporado na nossa ciência e no nosso compromisso com o suporte tecnológico contínuo. A confiança em nosso futuro era essencial. Uma divulgação inapropriada ou um rumor causaria caos entre nossos funcionários e clientes e correria o risco de destruir as fundações da empresa.

Eu investi muito tempo e esforço na formação de relações pessoais com muitos dos meus pares – em particular os CEOs da BASF, Dow, e DuPont. O fardo era para mim entregar um comprador, então organizei reuniões individuais frente a frente com eles para plantar a semente. Disse-lhes que reconhecemos que as condições financeiras não eram tão favoráveis quanto poderiam ser, mas nossa diretoria apoiou meu esforço de divulgação. Se eles quisessem explorar esta oportunidade, eles teriam que voltar para mim rapidamente.

The Brewing Deal

Within a week Andrew Liveris call to say he was ready to talk. Ele veio a Filadélfia com um lance de 74 dólares por ação, na faixa de valor sugerida pelos nossos conselheiros. Naquela época, nossas ações estavam sendo negociadas a $52 por ação, e o valor mais alto que já havia sido negociado era de $62. Sua oferta foi boa por apenas 48 horas.

O conselho concluiu que era nosso dever fiduciário entrar em contato com a BASF e a DuPont para ver se eles queriam fazer uma oferta. O CEO da BASF, Jürgen Hambrecht, respondeu à minha chamada em 15 minutos. “Raj”, disse ele, “esperava que me ligasse para dizer que todo este processo está desligado, dado o que está a acontecer no mundo”. Mas ele prometeu voltar para mim rapidamente, e ele fez – com uma oferta de 70 dólares por ação, tudo em dinheiro, sem condições, exceto aprovação regulatória. A DuPont, no entanto, nos informou que seu interesse era restrito a apenas parte do nosso portfólio.

O negócio da cerveja era tão secreto que eu praticamente vivi uma vida dupla durante meses. Apenas a diretoria, seis pessoas dentro da empresa e alguns de nossos consultores externos sabiam sobre isso. Eu era o ponto focal de todas as informações e decisões. Todas as nossas reuniões foram realizadas fora do local e durante as horas de folga, incluindo muitos fins de semana.

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Anunciamos o acordo com a Dow em 10 de julho – a um preço final de $78 por ação – e tenho certeza de que todos os funcionários da Rohm and Haas no mundo estavam em absoluto choque. Os accionistas ficaram encantados, no entanto, e a imprensa do sector chamou-lhe o “negócio do século”. De julho até o outono, o estresse de ver o negócio terminar me custou caro. Trabalhamos duro para manter empregados, acionistas e clientes bem informados e confortáveis sobre o futuro da empresa. Mas eu recebia e-mails à meia-noite: “Você está acordado?” A resposta foi sempre sim, eu estou acordado. Houve 22 reuniões de diretoria e dezenas de telefonemas com os diretores desde o momento em que exploramos a idéia de vender a empresa até o fechamento do negócio. Eu sabia que era crucial apresentar uma cara calma ao meu pessoal, mas estava constantemente preocupada.

Em agosto, totalmente inesperado, aprendi que tinha câncer de próstata, o que acrescentou uma nova dimensão ao meu estresse. Um ponto baixo chegou quando desmaiei num voo para a Alemanha e tive de ser internado para cuidados de emergência. Retirei-me das operações diárias para me concentrar na minha saúde e fui operada alguns meses depois. A minha única responsabilidade para com a empresa continuou a ser ver o negócio através.

Quando Liveris e eu nos conhecemos em Janeiro de 2009, foi com apenas um conselheiro chave cada um. Ele expôs todas as suas preocupações e problemas e o que ele estava tentando resolver. Eu podia ver que ele tinha uma tarefa hercúlea em mãos. Andrew”, eu disse, “Eu entendo com o que você está lidando, mas você tem que se colocar na minha situação”. Preciso de algo para levar à minha direcção. Gostaria de lhes dizer que você pretende fechar o negócio, mas precisa de mais tempo. Dê-me um prazo e podemos ir a público com um anúncio de que é esta a situação.” Ofereci-me para ajudar com os fundos da família Haas para conseguir algum tipo de financiamento de ponte. O Liveris não queria prosseguir com isso. Por fim, ele se ofereceu para nos informar até junho se a Dow poderia ou não fazer o negócio.

No dia 23 de janeiro conseguimos a aprovação da FTC para o negócio. De acordo com o contrato, a Dow tinha apenas dois dias úteis para fechar a transação. Isso simplesmente não ia acontecer. As linhas de financiamento de reserva da Dow expirariam em junho, mas eu acreditava que a empresa tinha recursos suficientes, com o tempo, para concluir o negócio sob os termos originais. No entanto, tínhamos de proteger os nossos accionistas. Com a aprovação da diretoria, entramos com uma ação em Delaware, pedindo ao tribunal uma audiência rápida para fazer cumprir nosso contrato. Todos estavam bem cientes do significado dessa ação judicial: Pedimos ao tribunal que decidisse se a Dow – e implicitamente qualquer outra empresa – deveria ser mantida nos termos de um acordo, independentemente das condições externas. A data do nosso tribunal foi marcada para 9 de março, e sabíamos que o mundo estaria atento.

Nossa diretoria enviou uma carta, que tornamos pública, à diretoria da Dow, instando-a a assumir o controle da situação e honrar o contrato. A especulação na imprensa financeira era intensa: A transacção iria fechar? Se não fosse, o preço das nossas acções cairia drasticamente? A Dow seria forçada à falência ou teria que vender ativos valiosos para fechar o negócio?

Passei este período explicando aos funcionários da Rohm and Haas porque tivemos que tomar esta ação drástica e porque era do interesse deles e dos nossos clientes que o negócio fosse concluído. A minha energia foi para incitar os funcionários a manterem a calma, mantendo a administração informada e comunicando com os principais clientes, os trusts da família Haas e os nossos grandes accionistas de fundos de cobertura.

Na quarta-feira, 4 de Março, menos de uma semana antes de sermos colocados em tribunal, recebi um e-mail de Andrew Liveris. “Raj”, escreveu ele, “Devemos fazer esta última tentativa?” Combinámos encontrar-nos em Nova Iorque no dia seguinte, juntamente com os nossos respectivos conselheiros. Também decidimos que cada um de nós traria um membro da diretoria altamente respeitado para ajudar a facilitar o processo. Nossa discussão concentrou-se em dois pontos-chave: como obter capital próprio suficiente para reduzir o financiamento da dívida e como evitar que a classificação de crédito da Dow fosse rebaixada para o status de junk pela Standard & Poor’s e Moody’s.

Dow apresentou algumas soluções criativas, incluindo acordos com dois dos maiores acionistas da Rohm and Haas, os trusts da família Haas e Paulson & Co., para obter o financiamento do capital próprio. E participamos de chamadas com S&P e Moody’s para persuadi-los de que a situação da Dow justificava o status de “grau de investimento”. Tudo isso foi feito apressadamente nos dias que antecederam a nossa nomeação para o tribunal na segunda-feira. Às 20h de domingo, Andrew me ligou e disse: “Raj, estamos fazendo progressos. Ainda não temos todas as respostas, mas podes ir ter com o juiz e dizer-lhe que estamos a trabalhar nisso?” No tribunal na manhã seguinte, pedimos mais tempo ao juiz e ele disse: “Podes ter todo o tempo que quiseres.” Acho que ele ficou aliviado.

Até às 16h daquele dia a Dow tinha arranjado o seu financiamento e tínhamos um acordo, que pedimos ao juiz para ler nos autos. No mesmo dia – um dos pontos mais baixos do ano para a bolsa de valores – os diretores da Dow assinaram o acordo. Até então, eu não tinha a certeza de que isso iria realmente acontecer. As nossas acções estavam em baixa, e a certa altura ficaram abaixo dos 50 dólares por acção. Mas no final conseguimos os 18 bilhões de dólares.

A 31 de Março, finalmente deixei a Rohm and Haas pela última vez. O negócio fechou no dia seguinte. Eu não me tinha permitido respirar de alívio até aquele momento. Foi uma vitória agridoce para mim, porque tinha investido tanto do meu tempo e energia na construção da organização e na gestão a longo prazo que foi difícil deixá-la ir. Fiquei consolado com o fato de que a maior parte dos lucros da venda dos fundos da família foram investidos imediatamente em instituições de caridade. Há uma sensação, porém, de que a empresa não existe mais, o que é triste para mim.

Mas concluí que poderia seguir em frente com minha vida – a aposentadoria que há muito planejava. Não tenho a certeza se poderia recitar com lucidez os acontecimentos desse dia. Certamente não posso oferecer reflexões profundas sobre eles. Na época, eu estava concentrado na infelicidade de ter que lidar com este problema no final da minha carreira. Agora, com o benefício de mais de um ano de retrospectiva, reconheço que também tivemos uma forte dose de boa sorte, o que nos permitiu alcançar este resultado quase impossível.