Come ho fatto: Rohm and Haas’s Former CEO on Pulling Off a Sweet Deal in a Down Market

Poco prima del Natale 2008, ho lasciato il mio ufficio all’azienda di specialità chimiche Rohm and Haas per quella che pensavo sarebbe stata l’ultima volta. Avevo trascorso gran parte dell’anno precedente al mio pensionamento pianificato da tempo, orchestrando la vendita dell’azienda – un accordo con l’ex rivale Dow Chemical era stato forgiato nel luglio 2008 – e c’era rimasto poco da fare se non passare le redini. Ero riuscito in uno degli obiettivi più difficili che mi fossero mai stati posti: negoziare tranquillamente una vendita amichevole per 18 miliardi di dollari. Ci mancava solo l’approvazione della Federal Trade Commission che, secondo il nostro accordo, avrebbe fatto scattare la chiusura dell’affare entro 48 ore. Mentre mi allontanavo dall’ufficio il 18 dicembre, un collega ha chiamato per dire che, come previsto, il mio ufficio era stato essenzialmente demolito in preparazione del suo nuovo occupante. Il mio assistente era stato riassegnato a lavorare con il nostro COO. Il mio lavoro con Rohm and Haas era finito.

Ma mi assillava il fatto che non avevo sentito di recente Andrew Liveris, presidente e amministratore delegato di Dow. Le condizioni del mercato erano peggiorate a livello globale, e i mercati azionari e del credito erano in subbuglio. Dow si aspettava un grande afflusso di cassa di 9,5 miliardi di dollari da una proposta di joint venture con Kuwait Petroleum. Il 29 dicembre il Kuwait ha cancellato la joint venture. Ma il nostro accordo con Dow era incondizionato. E poi ho ricevuto la chiamata.

“Raj, tu ed io dobbiamo sederci ed esaminare a che punto siamo”, disse Liveris. Dato che non avevo più un ufficio alla Rohm and Haas, ho dovuto organizzare uno spazio temporaneo nella nostra sede di Philadelphia e un assistente temporaneo. Quando ci incontrammo, appresi che Dow non vedeva alcun modo per ottenere il denaro di cui aveva bisogno altrove, dato lo stato dei mercati finanziari e il suo stesso peggioramento della performance finanziaria.

Organizzai una conferenza telefonica di emergenza per informare i direttori sulla situazione. Credevamo che il nostro contratto con Dow fosse a prova di bomba. I nostri azionisti avevano approvato la transazione in ottobre con una maggioranza schiacciante. Il consiglio ed io avevamo la responsabilità fiduciaria di completare l’affare.

Ho condotto il processo fin dall’inizio, e il consiglio era molto chiaro che il mio ruolo era quello di portarlo a termine, in un modo o nell’altro. La mia credibilità personale era in gioco.

Una richiesta inaspettata

Nel novembre 2007, i rappresentanti dei trust della famiglia Haas, che possedevano collettivamente il 32% delle azioni in circolazione, mi avevano chiesto di esplorare la possibilità di cedere tutte o la maggior parte delle loro partecipazioni ad un prezzo “completo ed equo” entro 12-18 mesi. La tempistica e la natura della richiesta erano sorprendenti. Fino ad allora i trust erano sembrati molto soddisfatti del livello della loro proprietà e della performance della società. Il consiglio ed io, forse ingenuamente, credevamo che finché John C. Haas, il figlio 89enne del fondatore, fosse vivo, non sarebbe stata fatta alcuna richiesta del genere. Chiaramente non abbiamo letto le foglie di tè.

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Rohm and Haas era stata un’azienda tranquilla ma costante fin dalla sua fondazione, nel 1909. La nostra performance era stata forte, con un rendimento medio annuo per gli azionisti del 13,5% dal 1949. Negli ultimi 30 anni avevamo aumentato i nostri dividendi di una media del 10% all’anno. La maggior parte delle azioni erano detenute dai trust di famiglia, da alcuni grandi azionisti istituzionali e dai dipendenti. Ero solo il sesto amministratore delegato nella storia dell’azienda. Nei miei 10 anni come amministratore delegato, il consiglio non aveva mai affrontato decisioni grandi e difficili fino ad ora.

Ho preso la mia leadership nella vendita molto personalmente, ed ero determinato a mantenere l’azienda integra e funzionante senza problemi durante questo lungo periodo di incertezza. Ho passato mesi ad esplorare opzioni e strategie con il consiglio e i nostri consulenti esterni. Col senno di poi, il momento non avrebbe potuto essere peggiore. L’economia stava iniziando a indebolirsi, e la richiesta di vendere per tutti i contanti a un prezzo superiore, anche se del tutto ragionevole, limitava le nostre opzioni. Abbiamo identificato solo tre aziende come acquirenti strategici sulla base del loro interesse, della loro capacità di finanziare una transazione di queste dimensioni e delle probabili sinergie commerciali: BASF, con sede in Germania; Dow, con sede nel Michigan; e DuPont, con sede nel Delaware.

Ho avuto strati di preoccupazione: E se i potenziali acquirenti non si fossero presentati? E se il nostro discreto contatto con i potenziali acquirenti fosse stato inconcludente, proprio mentre l’economia si stava rapidamente deteriorando? Il peggior risultato possibile, pensavo, sarebbe stato un processo interrotto; i nostri stakeholder chiave avrebbero dubitato della nostra strategia e del nostro futuro in un momento in cui avevamo bisogno di sostegno e prestazioni costanti.

Il successo di Rohm and Haas si basava sulla costruzione di relazioni a medio e lungo termine. La nostra posizione era a valle nella catena del valore dell’industria; i nostri clienti contavano sulle prestazioni incorporate nella nostra scienza e sul nostro impegno per un supporto tecnologico continuo. La fiducia nel nostro futuro era essenziale. Una divulgazione mal gestita o un pettegolezzo avrebbero causato il caos tra i nostri dipendenti e clienti e rischiato di distruggere le fondamenta dell’impresa.

Ho investito molto tempo e sforzi per formare relazioni personali con molti dei miei colleghi, in particolare i CEO di BASF, Dow e DuPont. L’onere era su di me per consegnare un acquirente, così ho organizzato incontri individuali faccia a faccia con loro per piantare il seme. Ho detto loro che riconoscevamo che le condizioni finanziarie non erano così favorevoli come potevano essere, ma il nostro consiglio di amministrazione ha sostenuto il mio approccio. Se volevano esplorare questa opportunità, dovevano tornare da me rapidamente.

L’affare della birra

Nel giro di una settimana Andrew Liveris ha chiamato per dire che era pronto a parlare. Venne a Filadelfia con un’offerta in contanti di 74 dollari per azione, nella gamma di valore che i nostri consulenti avevano suggerito. A quel tempo le nostre azioni erano scambiate a 52 dollari per azione, e il massimo a cui erano arrivate era 62 dollari. La sua offerta era valida solo per 48 ore.

Il consiglio concluse che era nostro dovere fiduciario metterci in contatto con BASF e DuPont per vedere se volevano fare un’offerta. L’amministratore delegato di BASF, Jürgen Hambrecht, ha risposto alla mia chiamata entro 15 minuti. “Raj”, ha detto, “speravo che mi chiamassi per dirmi che l’intero processo è saltato, visto quello che sta succedendo nel mondo”. Ma ha promesso di tornare da me rapidamente, e lo ha fatto – con un’offerta di 70 dollari per azione, tutto in contanti, senza condizioni tranne l’approvazione normativa. DuPont, tuttavia, ci fece sapere che il suo interesse era limitato solo a una parte del nostro portafoglio.

L’affare della birra era così segreto che ho praticamente vissuto una doppia vita per mesi. Solo il consiglio di amministrazione, sei persone all’interno dell’azienda e alcuni dei nostri consulenti esterni ne erano a conoscenza. Ero il punto focale per tutte le informazioni e le decisioni. Tutte le nostre riunioni si tenevano fuori sede e durante le ore libere, compresi molti fine settimana.

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Abbiamo annunciato l’accordo con Dow il 10 luglio – ad un prezzo finale di 78 dollari ad azione – e sono sicuro che ogni dipendente di Rohm and Haas nel mondo era in assoluto shock. Ma gli azionisti erano felicissimi, e la stampa di settore l’ha definito “l’affare del secolo”. Da luglio fino all’autunno, lo stress di portare a termine l’affare mi ha fatto pagare il pedaggio. Abbiamo lavorato duramente per mantenere i dipendenti, gli azionisti e i clienti ben informati e a proprio agio sul futuro dell’azienda. Ma ricevevo e-mail a mezzanotte: “Sei sveglio? La risposta era sempre sì, sono sveglio. Ci sono state 22 riunioni del consiglio di amministrazione e decine di telefonate con i direttori dal momento in cui abbiamo esplorato per la prima volta l’idea di vendere l’azienda fino alla chiusura dell’affare. Sapevo che era fondamentale che presentassi un volto calmo al mio staff, ma ero costantemente preoccupato.

In agosto, del tutto inaspettatamente, ho saputo di avere un cancro alla prostata, il che ha aggiunto una nuova dimensione al mio stress. Il punto più basso è stato quando sono svenuto su un volo per la Germania e ho dovuto essere ricoverato d’urgenza. Mi sono ritirato dalle operazioni quotidiane per concentrarmi sulla mia salute e sono stato operato pochi mesi dopo. La mia unica responsabilità verso l’azienda è rimasta quella di portare a termine l’affare.

Quando Liveris ed io ci siamo incontrati nel gennaio 2009, era con un solo consigliere chiave ciascuno. Ha esposto tutte le sue preoccupazioni e i suoi problemi e ciò che stava cercando di risolvere. Potevo vedere che aveva un compito erculeo tra le mani. “Andrew”, ho detto, “capisco cosa stai affrontando, ma devi metterti nella mia situazione. Ho bisogno di qualcosa da portare al mio consiglio. Vorrei dire loro che hai la piena intenzione di chiudere l’affare, ma hai bisogno di più tempo. Dammi una scadenza, e possiamo andare in pubblico con un annuncio che questa è la situazione”. Mi sono offerto di assistere i trust della famiglia Haas per ottenere una sorta di finanziamento ponte. Liveris non ha voluto perseguirlo. Alla fine, si è offerto di farci sapere entro giugno se Dow poteva fare l’affare o no.

Il 23 gennaio abbiamo ottenuto l’approvazione della FTC per l’affare. Secondo il contratto, Dow aveva solo due giorni lavorativi per chiudere la transazione. Questo semplicemente non sarebbe successo. Le linee di finanziamento di riserva di Dow sarebbero scadute a giugno, ma credevo che l’azienda avesse abbastanza risorse, dato il tempo, per completare l’affare nei termini originali. Tuttavia, dovevamo proteggere i nostri azionisti. Con l’approvazione del consiglio, abbiamo intentato una causa nel Delaware, chiedendo alla corte un’udienza accelerata per far rispettare il nostro contratto. Tutti erano ben consapevoli del significato di quella causa: Stavamo essenzialmente chiedendo alla corte di decidere se la Dow – e implicitamente qualsiasi altra società – dovesse essere tenuta a rispettare i termini di un accordo indipendentemente dalle condizioni esterne. La nostra data in tribunale era fissata per il 9 marzo, e sapevamo che il mondo ci avrebbe guardato.

Il nostro consiglio ha inviato una lettera, che abbiamo reso pubblica, al consiglio di amministrazione di Dow, esortandolo a prendere il controllo della situazione e ad onorare il contratto. La speculazione nella stampa finanziaria era intensa: La transazione si sarebbe chiusa? Se non lo avesse fatto, il prezzo delle nostre azioni sarebbe sceso drasticamente? Dow sarebbe stata costretta alla bancarotta o avrebbe dovuto vendere beni preziosi per chiudere l’affare?

Ho passato questo periodo a spiegare ai dipendenti di Rohm and Haas perché dovevamo prendere questa azione drastica e perché era nel loro interesse e in quello dei nostri clienti che l’affare andasse in porto. Le mie energie sono state spese nell’esortare i dipendenti a mantenere la calma, nel tenere informato il consiglio e nel comunicare con i clienti chiave, i trust della famiglia Haas e i nostri grandi azionisti di hedge fund.

Mercoledì 4 marzo, meno di una settimana prima del nostro incontro in tribunale, ho ricevuto una e-mail da Andrew Liveris. “Raj”, ha scritto, “dovremmo fare un ultimo tentativo?” Abbiamo concordato di incontrarci a New York il giorno dopo, insieme ai nostri rispettivi consulenti. Decidemmo anche che ognuno di noi avrebbe portato un membro del consiglio molto rispettato per aiutare a facilitare il processo. La nostra discussione si è concentrata su due punti chiave: come ottenere un’equità di ponte sufficiente a ridurre il finanziamento del debito richiesto e come evitare che il rating di credito di Dow venisse declassato a spazzatura da Standard & Poor’s e Moody’s.

Dow ha trovato alcune soluzioni creative, tra cui accordi con due dei maggiori azionisti di Rohm and Haas, i trust della famiglia Haas e Paulson & Co, per ottenere il finanziamento azionario. E abbiamo partecipato alle chiamate con S&P e Moody’s per persuaderli che la situazione di Dow garantiva lo status di “investment grade”. Tutto questo è stato fatto frettolosamente nei giorni prima del nostro appuntamento in tribunale del lunedì. Alle 20 di domenica, Andrew mi ha chiamato e mi ha detto: “Raj, stiamo facendo progressi. Non abbiamo ancora tutte le risposte, ma puoi andare dal giudice e dirgli che ci stiamo lavorando? La mattina dopo, in tribunale, abbiamo chiesto al giudice più tempo e lui ha detto: “Potete avere tutto il tempo che volete”. Penso che fosse sollevato.

Per le 16 di quel giorno Dow aveva organizzato il suo finanziamento e avevamo un accordo, che abbiamo chiesto al giudice di leggere nel verbale. Lo stesso giorno – uno dei punti più bassi dell’anno per il mercato azionario – i dirigenti di Dow hanno firmato l’accordo. Fino ad allora non ero certo che sarebbe successo davvero. Le nostre azioni erano state scambiate al ribasso, e a un certo punto sono scese sotto i 50 dollari per azione. Ma alla fine abbiamo ottenuto i 18 miliardi di dollari.

Il 31 marzo, ho finalmente lasciato Rohm and Haas per l’ultima volta. L’affare si è chiuso il giorno seguente. Non mi ero permesso di tirare un sospiro di sollievo fino a quel momento. È stata una vittoria agrodolce per me, perché avevo investito così tanto del mio tempo e della mia energia nella costruzione dell’organizzazione e nella gestione a lungo termine che è stato difficile lasciarla andare. Mi ha consolato il fatto che la maggior parte dei proventi della vendita dei trust di famiglia sono stati investiti subito in beneficenza. C’è la sensazione, però, che l’azienda non esista più, il che è triste per me.

Ma ho concluso che potevo andare avanti con la mia vita – la pensione che avevo pianificato da tempo. Non sono sicuro di poter recitare lucidamente gli eventi di quella giornata. Certamente non posso offrire riflessioni profonde su di essi. All’epoca, ero concentrato sulla sfortuna di aver dovuto affrontare questo problema alla fine della mia carriera. Ora, con il beneficio di più di un anno di senno di poi, riconosco che abbiamo avuto anche una forte dose di fortuna, che ci ha permesso di raggiungere questo risultato quasi impossibile.